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이사인 주주도 이사 보수한도 안건에 찬성표를 던질 수 있나요?
글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.21 갱신
대법원 2026년 4월 2일 선고 2025다219931 판결은 이사 보수에 관한 결의에서 주주 겸 이사는 원칙적으로 특별이해관계인에 해당해 의결권을 행사할 수 없다고 판단했습니다. 다만 주주 전원이 이사이거나 해당 주주들을 제외하면 의결권을 행사할 사람이 없어지는 등의 특별한 사정은 구별해야 합니다.
개인별 금액을 정하지 않은 보수한도 안건도 확인합니다
이 사건에서는 대표이사가 자신이 가진 주식으로 이사 보수한도액 안건에 의결권을 행사했습니다. 법원은 특별이해관계인의 의결권 제한에 위반한 결의라고 보았고, 대법원도 결의 취소 판단을 유지했습니다. 개인별 지급액은 나중에 정한다는 이유만으로 주주인 이사의 의결권 행사가 허용된다고 생각해서는 안 됩니다.
찬성표만 빼는 것이 아니라 정족수도 다시 계산합니다
판결은 특별이해관계인이 가진 주식의 의결권 수를 출석 주주의 의결권 수뿐 아니라 보통결의 정족수 계산의 기초가 되는 발행주식총수에서도 제외한다고 설명했습니다. 따라서 회의록의 찬성 비율만 확인할 것이 아니라, 어떤 주식을 어느 계산에서 제외했는지 함께 확인해야 합니다. 실제 결의요건은 정관의 별도 규정도 살펴야 합니다.
주주 전원이 이사인 경우에는 같은 결론을 바로 적용하지 않습니다
대법원은 주주 전원이 이사인 경우나 특별이해관계인을 제외하면 의결권을 행사할 주주가 없어지는 경우 등을 특별한 사정으로 언급했습니다. 가족회사라는 명칭이나 대표이사의 지분율만으로 예외가 인정되는 것은 아닙니다. 결의 당시 주주와 이사의 명단을 대조하고 다른 주주의 존재와 지위를 확인할 필요가 있습니다.
회사와 다른 주주가 확인할 자료는 같습니다
회사 측은 정관, 소집통지, 안건 설명, 주주명부, 출석·위임장 및 의결권 집계표를 함께 보관하는 것이 좋습니다. 결의에 이의를 제기하는 주주는 보수 안건의 내용과 참여자의 이사 지위, 제외 전후의 의결권 수를 확인하십시오. 이 판결은 해당 결의 취소에 관한 판단이며, 이미 지급한 보수의 반환이나 이사의 책임까지 모두 결정한 판결은 아닙니다. 결의를 다툴 경우에는 가능한 소송 유형과 제소기간을 별도로 확인해야 합니다.
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출처
- 대법원 2026.4.2. 2025다219931 판결
2026.09.21 기준으로 조문을 확인했습니다.
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