이사·경영권

이사 보수 결의 취소소송 중 회사가 같은 결의를 다시 하면 어떻게 되나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.11 갱신

회사가 적법하게 소집한 주주총회에서 종전 이사 보수 결의를 그대로 추인하면, 새 결의에 하자가 없는 한 종전 결의 취소를 구할 소의 이익이 없어져 소송은 각하됩니다. 대법원은 항소심 변론종결 뒤 추인 결의가 나온 사건에서 원심판결을 파기하고 소를 각하했습니다. 지금은 추인 결의를 한 총회의 소집통지와 의결 절차부터 확인하십시오.

추인 결의로 소송이 각하된다고 해서 그동안 쓴 소송비용을 모두 떠안는다고 걱정할 필요는 없습니다. 이 사건에서도 소송총비용은 회사가 부담하도록 정해졌습니다.

이런 상담이 많습니다

G씨는 가족이 운영하는 비상장 주식회사의 주주입니다. 2024년 회사가 주주총회에서 대표이사와 이사들의 보수를 크게 올리는 결의를 하자, G씨는 소집통지가 제대로 오지 않았다며 결의취소의 소를 냈고 1심과 항소심에서 이겼습니다. 그런데 항소심 변론이 끝난 뒤 회사는 2026년 초 임시주주총회를 다시 열어 종전 보수 결의를 그대로 추인하는 결의를 했습니다. 회사는 대법원에 이 사실을 내며 소송이 더는 의미가 없다고 주장하고 있습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

회사가 같은 안건을 다시 결의하면 종전 결의 취소소송은 어떻게 되나요?

회사가 적법한 절차로 소집·의결한 주주총회에서 하자 있는 종전 결의를 그대로 추인하거나 같은 안건을 다시 결의하면, 종전 결의의 취소를 구할 소의 이익이 없어져 소송은 각하됩니다. 새 결의가 부존재·무효이거나 취소되는 등 특별한 사정이 있을 때만 예외입니다. 대법원 2024. 7. 11. 선고 2024다222861 판결은 이 법리를 이사 보수 결의 취소소송에 적용했습니다.

이 사건에서 추인 결의는 항소심 변론종결 뒤에 있었습니다. 대법원은 소가 원심 변론종결 후에 부적법해졌으므로 원심판결을 유지할 수 없다며, 원심판결을 파기하고 제1심판결을 취소한 뒤 소를 각하했습니다. 소의 이익은 대법원 심리 단계에서도 따지므로, 하급심에서 이겼더라도 그 뒤 새 결의가 있으면 결론이 뒤집힐 수 있습니다.

이사 보수는 왜 주주총회 결의를 거쳐야 하나요?

이사의 보수는 정관에 액수를 정하지 않았다면 주주총회 결의로 정해야 합니다. 이사들이 스스로 보수를 정해 회사와 주주의 이익을 해치는 것을 막기 위한 규정입니다. 그래서 보수 결의에 소집통지 누락 같은 하자가 있으면 주주가 그 결의의 취소를 구할 수 있습니다.

결의취소의 소는 총회의 소집절차나 결의방법이 법령·정관에 위반하거나 현저하게 불공정한 때, 또는 결의 내용이 정관에 위반한 때 낼 수 있습니다. 주주·이사·감사가 원고가 될 수 있습니다. 다만 법원은 결의 내용과 회사 현황 등을 참작해 취소가 부적당하다고 인정하면 청구를 기각할 수도 있습니다.

추인 결의가 있어도 다툴 방법이 있나요?

있습니다. 추인 결의 자체에 부존재·무효·취소 사유가 있으면 종전 결의 취소소송의 소의 이익이 남습니다. 새 총회의 소집통지가 모든 주주에게 갔는지, 의결정족수를 채웠는지를 따로 살펴야 합니다. 새 결의를 다투려면 그 결의에 대해 별도로 취소나 무효확인의 소를 내야 하고, 취소의 소는 결의일부터 2월 안에 내야 합니다.

이 사건에서는 새 주주총회 결의가 부존재·무효이거나 취소되었다고 볼 자료가 없어 소가 각하됐습니다. 소송 도중 회사가 추인 총회를 소집한다는 통지를 받았다면, 그 총회의 절차를 기록해 두는 것이 종전 소송을 지키는 방법입니다. 대법원은 이 사건 소송총비용을 회사가 부담하도록 했습니다.

주주총회 결의 취소소송 대응 순서

• 하자 특정 - 소집통지, 의결정족수, 결의 내용 가운데 어디에 하자가 있는지 정합니다. 취소 사유인지 무효·부존재 사유인지에 따라 소의 종류가 달라집니다.
• 기간 확인 - 결의일부터 2월 안에 결의취소의 소를 냅니다. 2026. 10. 11. 기준 현행 「상법」상 이 기간은 결의한 날부터 셉니다.
• 회사 대응 감시 - 소송 중 회사가 임시주주총회를 소집하는지 확인합니다. 추인 결의가 나오면 소의 이익이 사라질 수 있습니다.
• 새 결의 검토 - 추인 결의의 소집절차와 결의방법을 다시 따져 하자가 있으면 별도 소를 냅니다. 새 결의가 무너져야 종전 소송이 유지됩니다.
• 보수 지급 대응 - 보수가 이미 지급됐다면 이사의 책임 추궁이나 반환 청구를 검토합니다. 결의 효력과 별개로 다룰 수 있는 쟁점입니다.

여기까지는 일반 기준이고, 정관에 이사 보수 한도나 지급 기준이 따로 있거나 주주 간 계약이 얽혀 있으면 정관과 계약서를 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 주주총회 결의의 효력을 다투는 회사 소송을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 결의취소의 소는 언제까지 내야 하나요?
  결의의 날부터 2월 안에 내야 합니다. 총회의 소집절차나 결의방법이 법령·정관에 위반하거나 현저하게 불공정한 때, 결의 내용이 정관에 위반한 때 주주·이사·감사가 낼 수 있습니다. 기간이 지나면 취소 사유가 있어도 다툴 수 없습니다.
• 추인 결의가 있으면 무조건 각하되나요?
  그렇지는 않습니다. 새 주주총회가 적법한 절차로 소집·의결되었어야 하고, 새 결의가 다른 하자로 부존재·무효이거나 취소되는 등 특별한 사정이 있으면 종전 결의를 다툴 소의 이익이 남습니다. 새 결의의 절차를 따로 확인해야 합니다.
• 항소심에서 이긴 뒤 추인하면 어떻게 되나요?
  대법원 단계에서도 소의 이익이 없어졌는지 판단합니다. 이 사건에서는 항소심 변론종결 후 추인 결의가 있었고, 대법원은 소가 그 뒤 부적법해졌다며 원심판결을 파기하고 제1심판결을 취소한 뒤 소를 각하했습니다.
• 이사 보수는 이사회에서 정할 수 없나요?
  정관에 보수 액수를 정하지 않았다면 주주총회 결의로 정해야 합니다. 이사회가 스스로 보수를 정하면 회사와 주주의 이익을 해칠 수 있어 상법이 주주총회에 결정권을 맡긴 것입니다. 정관에 액수가 정해져 있으면 그에 따릅니다.
• 취소 사유가 있어도 청구가 기각될 수 있나요?
  있습니다. 결의취소의 소가 제기된 경우 법원은 결의 내용, 회사의 현황과 여러 사정을 참작해 그 취소가 부적당하다고 인정하면 청구를 기각할 수 있습니다. 하자가 가볍고 결의 결과에 영향이 없었던 경우에 문제됩니다.
• 각하되면 소송비용은 누가 내나요?
  원칙은 패소한 쪽이 부담하지만 법원은 사정에 따라 승소한 당사자에게도 비용 일부나 전부를 부담하게 할 수 있습니다. 이 사건은 소가 각하되었지만 대법원은 소송총비용을 회사가 부담하도록 정했습니다.

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