이사·경영권

이사 2명 추가 선임을 제안했는데 이사회가 안건을 바꿔 올렸다면 결의 취소가 되나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.28 갱신

아니요, 이사회가 주주가 낸 이사 추가 선임 의제를 사실상 올리지 않았더라도 그와 무관하게 이루어진 다른 이사 선임 결의까지 취소할 수는 없다는 것이 법원의 판단입니다. 주주제안이 부당하게 거절되면 이사의 손해배상 책임과 500만원 이하 과태료는 문제 되지만, 제안 의제에 대응하는 결의 자체가 없으면 취소할 대상도 없습니다. 지금은 제안서를 보낸 날짜와 소집통지서에 적힌 안건 문구를 대조해 두십시오.

주주제안이 무시됐다고 그 총회의 모든 결의가 흔들리는 것은 아닙니다. 제안한 의제와 관련된 결의인지부터 나눠 보면 됩니다.

이런 상담이 많습니다

A씨는 호텔을 운영하는 비상장회사의 주주로, 뜻이 같은 주주와 합쳐 지분 15%를 갖고 있습니다. 2025년 1월 정기주주총회 7주 전에 「현 이사 외 2명 추가 선임」을 목적사항으로 하자고 서면으로 제안했습니다. 이사회는 이를 「2명 추가 선임의 당부」로 바꿔 상정해 부결시켰고, 같은 날 임기가 끝나는 이사 1명을 새로 뽑는 결의를 했습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

주주제안이 무시되면 다른 안건 결의도 취소되나요?

제안한 의제와 무관한 결의는 취소되지 않습니다. 법원은 이사회가 주주가 제안한 「이사 2명 추가 선임」 의제를 변형해 올린 사안에서, 그 의제를 목적사항으로 상정했다고 볼 수 없다면서도 임기 만료에 따른 이사 1명 선임 결의는 제안 의제와 관련이 없으므로 취소할 수 없다고 보았습니다.

의제 자체가 총회에 오르지 않으면 그에 대응하는 결의가 존재하지 않습니다. 없는 결의를 취소할 수는 없고, 남은 결의에는 주주제안 침해가 취소 사유로 이어지지 않는다는 것이 이 판결의 논리입니다. 하급심 판결이므로 사안에 따라 결론이 달라질 수 있습니다.

의제는 올렸는데 제안한 의안을 빼면 어떻게 되나요?

주주가 낸 의안의 요령을 소집통지에 적지 않고 다른 의안만으로 결의했다면 결의방법의 하자로 취소를 다툴 수 있습니다. 주주는 회의 목적사항에 추가해 자신이 제출하는 의안의 요령을 소집통지에 적어 달라고 청구할 수 있고, 이사회는 법령·정관 위반 등 예외가 아니면 이를 받아들여야 합니다.

예를 들어 「이사 선임의 건」은 상정하면서 주주가 추천한 후보를 통지서에서 빼고 회사 측 후보만 표결했다면 그 선임 결의가 취소 대상이 될 수 있습니다. 의제 거절과 의안 거절을 구분하는 것이 이 쟁점의 출발점입니다.

주주제안이 거절되면 무엇을 청구할 수 있나요?

이사에게 손해배상을 청구하거나 과태료 부과를 요청할 수 있습니다. 2026. 9. 28. 기준 현행 「상법」은 이사가 주주가 제안한 사항을 주주총회의 목적사항으로 하지 않으면 500만원 이하의 과태료를 부과하도록 정합니다. 부당한 거절로 손해가 생겼다면 불법행위 손해배상도 검토합니다.

다음 총회를 기다리기 어렵다면 발행주식총수의 100분의 3 이상을 가진 주주로서 임시총회 소집을 청구하고, 이사회가 응하지 않으면 법원의 허가를 받아 직접 소집할 수 있습니다. 긴급한 사정이 있으면 의안 상정을 구하는 가처분도 함께 검토합니다.

주주제안권 침해 대응 순서

• 요건 확인 - 의결권 있는 주식 100분의 3 이상, 총회일 6주 전 서면 또는 전자문서 제안인지 봅니다. 요건을 못 갖추면 거절이 정당해집니다.
• 거절 유형 구분 - 의제 자체를 뺐는지, 의제는 올리고 의안만 뺐는지 나눕니다. 결의취소 가능성이 여기서 갈립니다.
• 통지서 대조 - 제안서 문구와 소집통지서 안건 문구를 나란히 놓고 비교합니다. 변형 상정 여부가 드러납니다.
• 2개월 기한 관리 - 결의일부터 2개월 안에 결의취소의 소를 낼지 정합니다. 기간이 지나면 다툴 수 없습니다.
• 대체 수단 검토 - 임시총회 소집청구, 과태료 요청, 손해배상을 함께 봅니다. 결의취소가 어려울 때 남는 길입니다.

여기까지는 일반 기준이고, 상장회사이거나 정관에 이사 수·선임 방법 규정이 따로 있으면 정관과 상장회사 특례 규정을 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 주주총회 결의취소와 임시총회 소집허가 사건을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 주주제안은 언제까지 해야 하나요?
  주주총회일 6주 전까지 해야 합니다. 정기주주총회는 직전 연도 정기주주총회일에 해당하는 그해의 날짜를 기준으로 계산합니다. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상을 가진 주주가 서면 또는 전자문서로 이사에게 제안합니다.
• 이사회가 주주제안을 거절할 수 있는 경우는요?
  제안 내용이 법령이나 정관을 위반하는 경우와 대통령령으로 정한 경우입니다. 그 밖에는 이사회가 주주제안을 주주총회의 목적사항으로 해야 하고, 제안한 주주가 청구하면 총회에서 의안을 설명할 기회를 주어야 합니다.
• 의제와 의안은 어떻게 다른가요?
  의제는 「이사 선임의 건」처럼 총회의 목적사항이고, 의안은 「누구를 이사로 선임할 것인가」처럼 의제에 대한 구체적인 안입니다. 주주는 의제 제안과 별도로 자기가 낸 의안의 요령을 소집통지에 적어 달라고 청구할 수 있습니다.
• 결의취소 소송은 언제까지 내야 하나요?
  결의한 날부터 2개월 안에 내야 합니다. 주주·이사·감사가 원고가 될 수 있고, 소집절차나 결의방법이 법령·정관에 위반하거나 현저하게 불공정한 경우, 결의 내용이 정관에 위반한 경우가 취소 사유입니다. 기간이 지나면 하자를 다툴 수 없습니다.
• 주주제안을 무시한 이사에게 제재가 있나요?
  과태료가 있습니다. 상법은 이사가 주주가 제안한 사항을 주주총회의 목적사항으로 하지 않은 경우 500만원 이하의 과태료를 부과하도록 정합니다. 주주가 입은 손해가 있으면 이와 별도로 손해배상을 청구할 수 있습니다.
• 다음 정기총회까지 기다려야 하나요?
  기다리지 않아도 됩니다. 발행주식총수의 100분의 3 이상을 가진 주주는 회의 목적사항과 소집 이유를 적은 서면으로 이사회에 임시총회 소집을 청구할 수 있고, 이사회가 지체 없이 절차를 밟지 않으면 법원의 허가를 받아 직접 총회를 소집할 수 있습니다.

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