계약·거래

회사를 넘긴 전 대표가 사임등기 전에 회사 명의로 배서했다면 회사가 다 책임지나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.28 갱신

회사가 책임을 지는 것이 원칙이지만, 대표이사 개인 거래의 담보로 회사 명의 배서를 해 준 경우라면 신의칙상 대표이사 재임 기간에 생긴 채무로 책임이 제한될 수 있습니다. 대법원은 배서 동기와 목적, 대표이사의 지위와 이후 사정 변동을 종합해 회사의 배서 책임을 합리적 범위로 제한했습니다. 지금은 배서 당시의 법인 등기사항증명서와 배서된 수표 사본을 확보하십시오.

전 대표가 회사 명의로 배서했다는 이유만으로 그 사람 개인 채무 전부를 회사가 떠안는 것은 아닙니다.

이런 상담이 많습니다

A씨는 개인사업체와 별도로 B주식회사를 세워 대표이사로 있으면서 2023년부터 C씨에게 어음할인으로 자금을 빌리고, C씨의 보증으로 공사 선수금 약 2억원도 받았습니다. 자금난으로 A씨는 2025년 5월 초 B회사를 제3자에게 넘기고 그 대금으로 C씨에 대한 할인 채무를 갚았지만, C씨는 담보를 요구했습니다. A씨는 5월 중순 개인 명의 백지수표를 발행하고 C씨 요구로 B회사 명의 배서까지 해 주었는데, 대표이사 사임등기는 6월 말에야 마쳤습니다. 이후 C씨가 B회사에 배서인 책임을 묻고 있습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

사임등기 전 대표이사의 배서도 회사에 효력이 있나요?

원칙적으로 효력이 있습니다. 대표이사가 바뀌는 것은 등기할 사항이고, 등기할 사항은 등기하지 않으면 선의의 제3자에게 대항하지 못합니다. 따라서 사임등기를 마치기 전에 외견상 대표이사로 등기된 사람이 회사 명의로 배서했다면, 회사는 사임했다는 사정을 모르는 상대방에게 배서의 무효를 주장하기 어렵습니다.

회사를 넘기기로 해 사실상 대표권을 행사하지 않기로 한 사정도 대표권에 대한 내부 제한에 불과합니다. 대표이사의 권한에 대한 제한은 선의의 제3자에게 대항하지 못합니다.

반대로 상대방이 대표이사가 이미 사임했거나 회사를 넘겨 대표권을 행사할 수 없다는 사실을 알았다면 회사는 그 상대방에게 대항할 수 있습니다. 상대방이 회사 양도 과정에 관여했다면 이 점을 먼저 다툽니다.

개인 채무 담보용 배서라면 회사 책임이 줄어드나요?

줄어들 수 있습니다. 대법원은 대표이사가 개인의 어음거래 담보로 발행한 개인 명의 백지수표에 보증의 의미로 회사 명의 배서를 한 사건에서, 배서 동기와 목적, 거래 내용, 배서 당시 대표이사의 위치와 권한, 배서 이후 상황 변동을 종합해 회사의 배서인 책임을 신의칙상 상당한 범위로 제한할 수 있다고 판단했습니다.

그 사건에서는 배서가 그 사람이 대표이사라는 전제에서 이뤄졌다는 점을 들어, 회사는 그 사람이 대표이사로 있던 기간 동안 상대방과의 거래에서 생긴 채무에 대해서만 책임이 있다고 보았습니다. 대표이사가 바뀐 뒤 새로 생긴 어음할인 채무까지 회사가 떠안을 이유는 없다는 취지입니다. 2026. 9. 28. 기준 현행 「상법」의 등기 효력 규정도 그대로입니다.

사임등기는 언제까지 해야 하나요?

대표이사 변경 같은 등기사항이 바뀌면 본점 소재지에서 2주일 안에 변경등기를 해야 합니다. 주식회사 등기에도 이 규정이 준용되므로, 회사를 넘기거나 대표이사가 사임하면 곧바로 변경등기를 마쳐야 이런 분쟁을 줄일 수 있습니다.

등기가 늦어진 기간에 전 대표가 한 행위는 선의의 상대방에게 회사 책임으로 돌아올 수 있습니다. 회사를 인수한 쪽이라면 인수 계약서에 인수 전 대표의 회사 명의 행위에 대한 책임을 매도인이 진다는 조항을 넣어 두는 편이 좋습니다.

전 대표 배서 책임 대응 순서

• 등기 이력 확인 - 폐쇄 사항까지 포함한 법인 등기로 사임일과 사임등기일을 확인합니다. 배서일이 그 사이라면 상대방의 선의 여부가 쟁점입니다.
• 배서 경위 정리 - 수표 발행인, 배서 목적, 상대방의 요구 여부를 정리합니다. 개인 채무 담보 목적이 드러나면 책임 제한을 주장할 수 있습니다.
• 채무 발생 시기 구분 - 상대방의 청구 채권을 재임 중 발생분과 퇴임 후 발생분으로 나눕니다. 퇴임 후 발생분은 책임 제한의 대상입니다.
• 상대방 인식 증명 - 상대방이 회사 양도 사실을 알았다는 문자·계약서를 찾습니다. 알았다면 등기 전이라도 회사가 대항할 수 있습니다.
• 소송 대응과 구상 - 수표금 소송에서 책임 제한을 주장하고, 회사가 지급하면 전 대표에게 구상을 청구합니다. 인수 계약의 보증 조항도 함께 씁니다.

여기까지는 일반 기준이고, 배서에 이사회 결의가 있었거나 회사가 이익을 얻은 거래라면 의사록과 자금 흐름을 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 대표권 분쟁과 어음·수표금 청구 소송을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 사임했는데 등기 전이면 여전히 대표인가요?
  상대방에 따라 다릅니다. 상법 제37조 제1항은 등기할 사항을 등기하지 않으면 선의의 제3자에게 대항하지 못한다고 정합니다. 사임 사실을 모르는 상대방에게는 등기상 대표이사가 한 회사 명의 행위의 무효를 주장하기 어렵지만, 사임을 알았던 상대방에게는 대항할 수 있습니다.
• 회사를 팔았으니 대표권이 없다고 볼 수 있나요?
  상대방이 모른다면 그렇게 주장하기 어렵습니다. 회사를 넘기기로 해 대표권을 행사하지 않기로 한 것은 내부 사정에 불과하고, 상법 제389조 제3항이 준용하는 제209조 제2항은 대표권 제한을 선의의 제3자에게 대항하지 못한다고 정합니다. 상대방이 양도 사실을 알았다는 증거가 필요합니다.
• 회사 책임을 어디까지 줄일 수 있나요?
  대법원 92다46172 판결은 대표이사 개인 거래의 담보로 개인 명의 백지수표에 회사 명의 배서를 한 경우, 배서 동기와 목적, 대표이사 지위, 이후 사정 변동을 종합해 회사 책임을 신의칙상 제한할 수 있다고 보았습니다. 그 사건에서는 그 사람이 대표이사로 있던 기간에 생긴 채무로 한정했습니다.
• 백지수표 보충은 상대방이 마음대로 하나요?
  보충 권한의 범위 안에서만 할 수 있습니다. 백지수표는 나중에 금액 등을 채워 넣기로 하고 발행하는데, 담보 목적이었다면 담보하기로 한 채무 범위가 보충 권한의 한계가 됩니다. 대법원 92다46172 판결이 회사 책임을 재임 기간 채무로 한정한 것도 배서의 담보 목적을 기준으로 삼았기 때문입니다.
• 사임등기는 언제까지 해야 하나요?
  등기사항이 바뀐 날부터 본점 소재지에서 2주일 안에 해야 합니다. 상법 제183조가 변경등기 기간을 정하고, 제317조 제4항이 이를 주식회사 등기에 준용합니다. 등기가 늦어지는 동안 전 대표가 회사 명의로 한 행위가 선의의 상대방에게 회사 책임으로 돌아올 수 있습니다.
• 회사가 물어준 돈은 전 대표에게 받을 수 있나요?
  받을 수 있습니다. 전 대표가 개인 채무를 막으려고 권한 없이 회사 명의 배서를 했다면 회사는 그로 인한 손해를 전 대표에게 청구할 수 있습니다. 회사 인수 계약서에 인수 전 대표의 행위에 대한 책임 조항이 있으면 계약 위반으로도 청구하며, 민법 제2조의 신의칙 판단 자료가 그대로 쓰입니다.

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