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명의신탁 주식의 의결권은 누가 행사하나요?
글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.21 갱신
회사에 대한 주주권 행사는 특별한 사정이 없다면 주주명부에 적법하게 기재된 주주를 기준으로 합니다. 실제 취득자금을 부담했다는 사실만으로 명의신탁자가 바로 의결권을 행사할 수 있는 것은 아닙니다. 다만 주식의 소유권 귀속은 별도로 판단합니다.
이 글은 주주명부에 의한 회사 상대 주주권 행사의 일반 원칙을 설명합니다. 전자등록주식의 별도 권리행사 절차와 개별 가처분 요건은 다루지 않습니다.
주주명부와 자금 출처를 구분합니다
주주명부의 기재는 회사가 누구의 권리행사를 받아들일지 판단하는 기준입니다. 반면 누가 주식을 취득했고 누구에게 귀속되는지는 취득·양도·명의신탁 관계를 따로 살펴야 합니다. 명의개서만으로 소유권 문제가 모두 정리됐다고 보아서는 안 됩니다.
명의신탁자라면 필요한 조치를 먼저 특정합니다
의결권 행사인지, 주식의 반환·명의개서인지, 주주 지위의 확인인지 목표를 나누세요. 당시 인수·양수 자료와 자금 내역, 명의 사용에 관한 합의, 현재 주주명부를 모아 불일치를 표시합니다. 회사가 실제소유자를 알고 있다는 설명만으로 명부 절차를 생략할 수 있다고 단정하지 않습니다.
명의수탁자라면 회사와 당사자 사이의 분쟁을 나눕니다
회사에 대한 권리행사가 인정되는 문제와 명의신탁자와의 내부 약정·소유권 분쟁은 동일하지 않습니다. 회사가 명의신탁이라고 주장하며 권리행사를 거절했다면 요청 내용과 거절 이유를 서면으로 보존하세요. 명의수탁자가 모든 권리를 제한 없이 갖는다는 설명 역시 피해야 합니다.
회사 담당자라면 임의로 당사자를 선택하지 않습니다
현재 명부의 적법한 기재, 변경 경위, 행사하려는 권리를 확인합니다. 명의개서가 부당하게 지연·거절된 경우 등 판례상 예외는 엄격히 구분해야 합니다. 단순히 대금을 낸 사람이 누구인지 조사한 뒤 그 사람에게 의결권을 주는 방식은 적절하지 않을 수 있습니다.
총회를 앞두고 준비할 자료
주주명부, 취득·명의변경 자료, 명의개서 신청과 회신, 총회 통지와 기준일 관련 자료를 시간순으로 모으세요. 전자등록주식 등 별도 제도가 적용되는지, 긴급한 권리보전이 필요한지는 따로 검토해야 합니다. 권리 행사일 전에 주주명부 기재와 회사의 거절 사유를 확인하여, 명의개서 문제인지 소유권 분쟁인지부터 정리하는 것이 출발점입니다.
이 상황에서 자주 묻는 것
주주명부와 회사·상대방의 답변 중 가지고 있는 자료, 확인하고 싶은 권리를 정리해 보세요.
질문을 정리하는 과정은 상담 범위를 미리 정하거나 제한하지 않습니다. 자료 제출과 유료 상담은 선택이고, 정보만 확인하고 끝내셔도 됩니다. 온라인 상담은 55,000원부터입니다.
출처
- 대법원 2017.3.23. 선고 2015다248342 전원합의체
- 대법원 2025.6.5. 선고 2024다202652
2026.09.21 기준으로 조문을 확인했습니다.
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