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주주가 의결권 약정을 어겼다면 무엇을 청구할 수 있나요?
글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.21 갱신
2020다219577 판결에 따르면, 주주 간 의결권구속약정은 내용과 목적이 강행규정·사회질서에 반하지 않는 한 당사자 사이에서 원칙적으로 유효합니다. 다만 약정을 위반했다는 이유만으로 회사를 상대로 주주총회 결의의 하자를 다툴 수는 없습니다. 약정 상대방에 대한 계약상 청구를 검토해야 합니다.
결의 취소와 계약 이행을 구별합니다
2020다219577 판결은 이사회를 4인으로 구성하고 각 주주가 2인씩 지정하기로 약정했는데, 한쪽이 추가 이사 선임에 찬성한 사건입니다. 대법원은 약정에 맞는 구성을 회복하도록 상대방에게 이사 해임 안건에 찬성하는 의결권 행사를 청구할 수 있다고 보았습니다.
약정 문구에서 출발합니다
이사 지정권이 회사 설립 때에만 적용되는지, 이후에도 구성을 유지할 의무인지 확인하십시오. 계약서와 변경합의서, 정관, 총회 안건 및 의사록을 나란히 보면 약정 내용과 실제 표결의 차이가 드러납니다. 별도의 소집·결의 하자가 있다면 계약 위반과 구별해 정리합니다.
판결을 받아도 실제 이행을 고려해야 합니다
대법원은 상고를 기각했으며, 이 사건 의결권 행사 의무에 대한 간접강제도 인정했습니다. 이행기간과 배상금은 의무 내용·이행 난이도 등 사정에 따라 정해지므로 특정 금액을 모든 사건에 적용할 수 없습니다.
요구받은 주주도 먼저 확인할 사항이 있습니다
계약 당사자가 누구인지, 요구한 표결이 약정에 포함되는지, 현재 주식 보유와 안건 내용이 무엇인지 살펴야 합니다. 상대방의 해석을 그대로 받아들이거나 약정이 무의미하다고 단정하기보다 문구와 이행 경위를 함께 정리하십시오. 이 글은 해당 판결의 의미를 설명하며 개별 청구의 성립과 집행 가능성을 대신 판단하지 않습니다.
이 상황에서 자주 묻는 것
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출처
- 대법원 2025.6.12. 2020다219577
2026.09.21 기준으로 조문을 확인했습니다.
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