회사 설립

유한회사 설립 때 현금 대신 건물로 출자하면 정관에 꼭 적어야 하나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.28 갱신

네, 유한회사 설립 때 건물로 현물출자하려면 출자자 성명, 건물의 종류·수량·가격, 부여할 출자좌수를 정관에 적어야 효력이 있습니다. 상법 제544조는 현물출자를 정관에 기재해야만 효력이 생기는 변태설립사항으로 정합니다. 지금은 정관 초안에 이 네 가지가 모두 들어갔는지 확인하십시오.

현물출자를 하려고 반드시 감정평가를 받아야 한다는 법 규정은 없습니다. 다만 가격이 실제 가치보다 크게 높으면 사원 전원이 부족액을 물어야 하므로 근거 자료를 갖춰 두는 편이 안전합니다.

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O씨는 2026년 5월 형제 2명과 함께 자본금 5억원의 유한회사를 세우면서, 자신은 현금 대신 시가 3억원 상당의 상가건물을 출자하고 출자좌수 30,000좌를 받기로 했습니다. 법무사에게 설립등기를 맡기기 전에, 건물 출자를 정관에 따로 적어야 하는지와 적지 않으면 어떻게 되는지 물었습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

유한회사에 건물로 출자하면 정관에 적어야 하나요?

적어야 합니다. 2026. 9. 28. 기준 현행 「상법」은 유한회사의 현물출자를 변태설립사항으로 정하고, 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류·수량·가격, 이에 대해 부여하는 출자좌수를 정관에 기재해야 효력이 있다고 정합니다. 정관에 적지 않은 현물출자는 회사에 대해 효력이 없습니다.

변태설립사항은 정관에 반드시 적어야 하는 사항은 아니지만, 적어야만 효력이 생기는 사항입니다. 유한회사에서는 현물출자 외에 회사 설립 후 양수하기로 약정한 재산의 종류·수량·가격과 양도인의 성명, 회사가 부담할 설립비용이 여기에 해당합니다. 사원이 설립 과정에서 회사 재산을 과대평가하거나 부풀린 비용을 넘기는 것을 막으려는 취지입니다.

현물출자 재산은 언제까지 넘겨야 하나요?

이사는 사원이 출자 전액을 납입하거나 현물출자 재산 전부를 급여하게 해야 합니다. 현물출자를 하는 사원은 납입기일에 지체 없이 출자 재산을 인도하고, 등기·등록이나 그 밖의 권리 설정·이전이 필요하면 관련 서류를 완비해 교부해야 합니다. 건물이라면 소유권이전등기에 필요한 서류를 회사에 넘겨야 합니다.

건물 가격을 높게 적으면 어떻게 되나요?

현물출자 재산의 회사 성립 당시 실제 가격이 정관에 정한 가격보다 현저하게 부족하면, 회사 성립 당시의 사원이 연대해 회사에 부족액을 지급해야 합니다. 이 책임은 면제할 수 없습니다. 출자한 사원뿐 아니라 다른 사원도 함께 책임을 지므로, 다른 사원 입장에서도 건물 가격의 근거를 확인해야 합니다.

회사 성립 후에 현물출자 이행이 끝나지 않은 사실이 드러나면, 회사 성립 당시의 사원, 이사, 감사가 이행되지 않은 현물의 가액을 연대해 지급할 책임을 집니다. 사원의 책임은 면제할 수 없고, 이사와 감사의 책임은 총사원의 동의가 있어야 면제됩니다.

유한회사 현물출자 대응 순서

• 출자 재산 특정 - 건물의 소재지, 지번, 면적과 등기부상 권리관계를 확인합니다. 담보가 설정되어 있으면 가치 평가에 반영합니다.
• 가격 산정 - 감정평가서나 거래 사례로 가격 근거를 만듭니다. 과대평가는 사원 전원의 부족액 책임으로 이어집니다.
• 정관 기재 - 출자자 성명, 재산의 종류·수량·가격, 부여 출자좌수를 정관에 적습니다. 빠진 항목이 없는지 확인합니다.
• 인도와 이전 서류 교부 - 납입기일에 건물을 인도하고 소유권이전등기 서류를 회사에 넘깁니다. 이전등기 시 취득세도 확인합니다.
• 설립등기 - 출자 이행을 마친 뒤 설립등기를 신청합니다. 등기 전 이행 여부를 다시 점검합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 출자할 건물에 근저당이나 임차인이 있거나 사원 간 가격 합의가 흔들리면 등기부와 정관 초안을 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 회사 설립 단계의 출자 구조 자문과 사원 간 출자 분쟁을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 현물출자를 정관에 안 적으면 어떻게 되나요?
  회사에 대해 효력이 없습니다. 상법 제544조 제1호는 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류·수량·가격, 부여하는 출자좌수를 정관에 기재해야 효력이 있다고 정합니다. 정관을 고쳐 기재하거나 금전출자로 바꾸는 방법을 설립등기 전에 검토해야 합니다.
• 주식회사처럼 주식 수를 적나요?
  유한회사는 출자좌수를 적습니다. 상법 제544조 제1호는 유한회사의 현물출자에 대해 「부여하는 출자좌수」를 정관에 적도록 정합니다. 주식회사의 현물출자는 주식의 종류와 수를 적지만, 유한회사는 주식을 발행하지 않으므로 출자좌수로 표시합니다.
• 현물출자 외에 정관에 적어야 효력이 있는 사항은?
  재산인수와 설립비용입니다. 상법 제544조 제2호는 회사 설립 후 양수하기로 약정한 재산의 종류·수량·가격과 양도인의 성명을, 제3호는 회사가 부담할 설립비용을 정관에 적어야 효력이 있다고 정합니다. 설립 직후 사원의 부동산을 회사가 사기로 했다면 재산인수에 해당합니다.
• 건물은 언제까지 회사에 넘겨야 하나요?
  납입기일에 지체 없이 넘겨야 합니다. 상법 제548조 제1항은 이사가 사원으로 하여금 현물출자 재산 전부를 급여하게 하도록 정하고, 제2항이 준용하는 제295조 제2항에 따라 현물출자 사원은 재산을 인도하고 등기에 필요한 서류를 완비해 교부해야 합니다.
• 건물 가격을 높게 정하면 누가 책임지나요?
  회사 성립 당시의 사원 전원이 연대해 책임집니다. 상법 제550조 제1항은 현물출자 재산의 회사 성립 당시 실제 가격이 정관에 정한 가격에 현저하게 부족하면 사원이 연대해 부족액을 지급하도록 정하고, 제2항은 이 책임을 면제하지 못하게 합니다.
• 현물출자를 이행하지 않은 채 등기하면 어떻게 되나요?
  사원·이사·감사가 연대해 책임집니다. 상법 제551조 제1항은 회사 성립 후 현물출자 이행이 끝나지 않은 사실이 발견되면 회사 성립 당시의 사원, 이사, 감사가 이행되지 않은 현물의 가액을 연대해 지급하도록 정합니다. 이사·감사의 책임은 총사원 동의로만 면제됩니다.
• 정관에 반드시 적어야 하는 사항은 무엇인가요?
  목적·상호·사원 인적사항, 자본금 총액, 출자 1좌의 금액, 각 사원의 출자좌수, 본점 소재지입니다. 상법 제543조 제2항은 이 사항을 정관에 기재하고 각 사원이 기명날인하거나 서명하도록 정합니다. 현물출자 사항은 이와 별도로 제544조에 따라 적습니다.

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