이사·경영권

유한회사 이사가 사원총회 소집 요구를 무시하면 사원이 직접 열 수 있나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.28 갱신

네, 출자좌수가 자본금 총액의 100분의 3 이상인 사원은 서면으로 사원총회 소집을 청구하고, 이사가 지체 없이 소집하지 않으면 법원 허가를 받아 직접 총회를 열 수 있습니다. 상법 제572조가 소수사원의 소집청구를 정하고 주주총회 소집허가 규정을 준용합니다. 지금은 내 출자좌수 비율과 정관의 소집청구 규정부터 확인하십시오.

이사 전원의 동의를 얻어야 하는 것은 아닙니다. 자본금 총액의 100분의 3 이상에 해당하는 출자좌수를 가진 사원이면 혼자서도 소집을 청구할 수 있습니다.

이런 상담이 많습니다

B씨는 2024년 친구 2명과 함께 자본금 1억원의 유한회사를 세우고 출자좌수의 20%를 가졌습니다. 2026년 들어 대표이사인 친구가 회사 자금을 개인 용도로 쓴다는 의심이 들어 이사 해임 안건으로 사원총회를 열자고 요구했습니다. 대표이사는 바쁘다는 이유로 몇 달째 총회를 열지 않고 있습니다. B씨는 이사가 끝까지 총회를 열지 않을 때 사원이 직접 총회를 열 방법이 있는지 물었습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

유한회사 사원총회는 원래 누가 소집하나요?

사원총회는 상법에 달리 정한 경우가 아니면 이사가 소집합니다. 임시총회는 감사도 소집할 수 있습니다. 2026. 9. 28. 기준 현행 「상법」에 따르면 유한회사 감사는 정관으로 둘 수 있는 임의기관이라서, 감사가 없는 회사라면 이사가 거부할 때 사원이 쓸 수 있는 길은 소수사원의 소집청구입니다.

이사가 거부하면 사원이 직접 총회를 열 수 있나요?

열 수 있습니다. 소집청구를 한 뒤에도 이사가 지체 없이 소집 절차를 밟지 않으면 청구한 사원은 법원의 허가를 받아 직접 총회를 소집할 수 있습니다. 이때 총회의 의장은 법원이 이해관계인의 청구나 직권으로 선임할 수 있습니다. 허가 신청은 회사 본점 소재지 지방법원에 비송사건으로 냅니다.

소수사원의 소집청구 요건은 정관으로 달리 정할 수 있습니다. 정관이 100분의 3보다 낮은 비율을 정했거나 다른 절차를 두었다면 그 정관이 먼저입니다.

사원이 소집한 총회에서는 무엇을 할 수 있나요?

사원이 소집한 총회는 회사의 업무와 재산상태를 조사하게 하기 위해 검사인을 선임할 수 있습니다. 회사 자금 유용이 의심되는 사안이라면 총회에서 검사인 선임 안건을 함께 올리는 방법을 검토합니다. 업무집행에 부정행위나 법령·정관 위반의 중대한 사유가 있으면 3% 이상 사원이 법원에 직접 검사인 선임을 청구할 수도 있습니다.

사원총회 소집 통지는 언제까지 보내야 하나요?

사원총회일의 1주 전에 각 사원에게 서면으로 통지서를 발송하거나, 각 사원의 동의를 받아 전자문서로 발송해야 합니다. 통지서에는 회의의 목적사항을 적습니다. 총회는 정관에 다른 정함이 없으면 본점 소재지나 인접한 곳에서 엽니다. 총사원이 동의하면 소집 절차 없이도 총회를 열 수 있습니다.

유한회사 사원총회 소집청구 대응 순서

• 지분 비율 확인 - 내 출자좌수가 자본금 총액의 100분의 3 이상인지 정관과 사원명부로 봅니다. 부족하면 다른 사원과 함께 청구합니다.
• 서면 소집청구 - 목적사항과 소집 이유를 적은 서면을 이사에게 냅니다. 내용증명으로 보내 도달일을 남깁니다.
• 이사의 대응 확인 - 지체 없이 소집 절차를 밟는지 봅니다. 소집 통지가 없거나 날짜를 계속 미루면 거부로 봅니다.
• 법원 소집허가 신청 - 본점 소재지 지방법원에 소집허가를 신청합니다. 소집청구서와 도달 기록, 정관을 붙입니다.
• 총회 소집·개최 - 허가를 받으면 1주 전 통지로 총회를 엽니다. 필요하면 검사인 선임도 안건에 올립니다.

여기까지는 일반 기준이고, 정관에 소집청구 요건을 따로 정했거나 이사가 뒤늦게 다른 날짜로 총회를 소집해 다툼이 생기면 정관과 통지 기록을 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 임시총회 소집허가 신청과 총회개최금지 가처분 사건을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 출자좌수가 3%에 못 미치면 소집청구를 못 하나요?
  혼자서는 할 수 없지만 다른 사원과 출자좌수를 합쳐 100분의 3 이상이 되면 함께 청구할 수 있습니다. 또 정관으로 요건을 달리 정할 수 있으므로 정관에 더 낮은 비율이 있는지 먼저 확인하십시오.
• 소집청구는 말로 해도 되나요?
  서면으로 해야 합니다. 상법은 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사에게 제출하도록 정합니다. 법원 허가 단계에서 이 서면과 도달 여부를 확인하므로 내용증명으로 보내고 사본을 보관하십시오.
• 이사가 얼마나 늦으면 법원에 갈 수 있나요?
  상법은 청구 후 지체 없이 소집 절차를 밟지 않은 때라고만 정하고 날짜를 못 박지 않았습니다. 청구서에 회신 기한을 적어 두고, 그 기한이 지나도록 소집 통지가 없으면 법원 허가를 신청하는 방식이 실무에서 많이 쓰입니다.
• 법원이 허가하면 총회 의장은 누가 맡나요?
  법원이 이해관계인의 청구나 직권으로 의장을 선임할 수 있습니다. 대표이사가 의장을 맡아 진행을 방해할 우려가 있다면 소집허가 신청서에 의장 선임도 함께 구하는 방법을 검토합니다. 이 규정은 유한회사에 준용됩니다.
• 감사가 있으면 감사에게 소집을 요구해도 되나요?
  됩니다. 유한회사의 임시총회는 이사뿐 아니라 감사도 소집할 수 있습니다. 다만 유한회사 감사는 정관에 따라 두는 임의기관이므로, 먼저 등기부와 정관으로 감사가 있는지 확인해야 합니다.
• 회사 돈 유용이 의심되면 총회 말고 다른 방법도 있나요?
  있습니다. 업무집행에 부정행위나 법령·정관 위반의 중대한 사유가 있으면 자본금 총액의 100분의 3 이상 출자좌수를 가진 사원이 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있습니다. 검사인은 조사 결과를 법원에 서면으로 보고합니다.
• 사원 전원이 모이면 통지 없이 총회를 열 수 있나요?
  열 수 있습니다. 총사원의 동의가 있으면 소집 절차 없이 총회를 열 수 있습니다. 사원 수가 적은 유한회사에서 자주 쓰이지만, 한 명이라도 동의하지 않으면 1주 전 통지 절차를 다시 밟아야 합니다.

비슷한 상황

• 주주총회 소집 통지를 못 받았는데 결의가 유효한가요?
• 소수주주인데 회사를 움직일 방법이 있나요?
• 대표가 회사 돈을 쓰는데 지분이 적어 막을 수가 없습니다

이 페이지는 일반적인 절차 안내입니다. 개별 사안의 판단은 상담에서 합니다.허진영 대표변호사 · 대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록광고책임변호사 허진영 · 법무법인 윤성