규제·허가 기준

배출권을 거래소 밖에서 다른 회사와 직접 사고팔아도 되나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.04 갱신

배출권 장외거래는 기후에너지환경부장관이 고시로 정한 경우에만 할 수 있고, 원칙은 배출권 거래소 시장에서 사고파는 장내거래입니다. 시행령 제31조 제4항이 장내거래를 원칙으로 정하고, 장외로 거래하면 거래 합의 공증 서류를 붙여 신고해야 합니다. 지금은 예정한 직거래가 고시상 장외거래 허용 사유에 해당하는지부터 확인해 두십시오.

할당대상업체는 배출권 거래계정을 따로 신청하지 않아도 기후에너지환경부장관이 직권으로 배출권등록부에 등록합니다.

이런 상담이 많습니다

철강 부품을 만드는 C사는 2025 이행연도 배출권이 3만 톤 남았고, 같은 업종의 D사는 2만 톤이 모자랐습니다. 두 회사 담당자는 2026년 7월 거래소 시세보다 조금 낮은 가격에 직접 넘기기로 하고 계약서 초안까지 만들었습니다. 그런데 현행 시행령은 장내거래를 원칙으로 하고 장외거래는 고시로 정한 경우에만 허용하므로, 두 회사는 고시 요건부터 확인해야 했습니다. 요건에 맞더라도 거래 합의 공증 서류를 붙여 신고하고 등록을 마쳐야 배출권이 D사로 넘어갑니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

배출권 장내거래와 장외거래는 어떻게 다른가요?

장내거래는 배출권 거래소가 개설한 배출권 거래시장에서 사고파는 것이고, 장외거래는 그 시장 밖에서 당사자끼리 거래하는 것입니다. 2026. 10. 4. 기준 현행 「온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률 시행령」은 장내거래를 원칙으로 정하고, 장외거래는 기후에너지환경부장관이 고시하는 경우에만 허용합니다. 예전 안내처럼 거래 상대방을 직접 찾아 자유롭게 계약할 수 있다고 보면 안 됩니다.

배출권 거래소는 주무관청이 지정하거나 설치·운영합니다. 지정된 거래소가 아닌 곳에서 배출권 거래시장을 따로 개설하거나 운영하는 것은 금지됩니다. 여러 회사가 모여 사설 매칭 창구를 만드는 방식은 이 금지에 걸릴 수 있습니다.

거래소 시장에서의 시세조종행위 등에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제176조가 준용됩니다. 장내거래 가격을 인위적으로 움직이는 행위는 증권시장과 같은 틀로 규율됩니다.

장외거래로 배출권을 넘기면 신고는 어떻게 하나요?

장외거래도 거래 사실을 신고해야 하고, 신고서에는 양도인과 양수인 사이의 배출권 거래 합의에 관한 공증 서류를 붙여야 합니다. 신고서에는 거래한 배출권의 종류·수량·가격과 거래 일시, 거래자 정보를 적습니다. 장내거래는 거래소를 통해 전자적 방식으로 신고가 이루어집니다.

신고를 받으면 장관은 그 내용을 확인한 뒤 신고된 종류와 수량의 배출권을 양도인의 거래계정에서 양수인의 거래계정으로 옮깁니다. 확인 사항에는 그 거래가 배출권 할당 취소나 배출권 제출을 피하려는 것인지도 들어 있습니다. 사업장 폐쇄를 앞두고 계열사에 배출권을 넘기는 거래는 이 단계에서 문제가 될 수 있습니다.

금융회사도 배출권 시장에 참여할 수 있나요?

할당대상업체 외에도 시장조성자, 배출권거래중개회사, 대통령령으로 정한 자가 시장 참여자로 배출권을 거래할 수 있습니다. 시행령은 투자매매업자·집합투자업자·기금관리주체와 고시로 정한 신탁업자·은행·보험회사 등을 이 범위에 넣습니다.

대통령령으로 정한 참여자는 배출권거래중개회사를 통해서만 배출권을 거래해야 합니다. 할당대상업체끼리 하는 거래와 달리 거래 경로가 정해져 있으므로, 금융회사와 직접 장외 계약을 맺는 구조는 이 규정과 맞는지 먼저 봐야 합니다.

배출권 장외거래 대응 순서

• 고시 요건 확인 - 장외거래를 허용하는 기후에너지환경부 고시의 사유를 확인합니다. 해당하지 않으면 거래소 시장에서 거래해야 합니다.
• 거래계정 확인 - 양쪽 회사의 배출권등록부 거래계정과 보유 수량을 확인합니다. 계정이 없으면 이전 등록이 되지 않습니다.
• 공증 서류 작성 - 종류·수량·가격을 적은 거래 합의서를 공증받습니다. 장외거래 신고서에 붙이는 서류입니다.
• 거래 신고 - 배출권 거래신고서를 전자적 방식으로 냅니다. 장관은 할당 취소나 제출 회피 목적인지 확인합니다.
• 등록 확인 후 정산 - 양수인 계정에 등록된 것을 확인하고 잔금을 치릅니다. 이전 효력은 등록한 때 생깁니다.

여기까지는 일반 기준이고, 장외거래 허용 고시의 세부 요건에 걸치거나 계열사 사이 이전처럼 제출 회피로 의심받을 수 있는 거래라면 고시 원문과 계약서를 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 배출권 관련 행정처분과 과징금 부과처분에 대한 의견제출과 취소소송을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 배출권을 장외에서 거래하는 것이 금지인가요?
  원칙적으로는 장내거래를 해야 합니다. 시행령 제31조 제4항은 배출권 거래소가 개설한 거래시장에서 거래하도록 하고, 기후에너지환경부장관이 정하여 고시하는 경우에만 시장 밖에서 거래할 수 있게 합니다. 고시 사유에 해당하는지 먼저 확인해야 합니다.
• 장외거래 신고에 공증 서류가 꼭 필요한가요?
  필요합니다. 시행령 제33조 제1항 제2호는 배출권 거래시장 밖에서 거래한 경우 양도인과 양수인 사이의 거래 합의에 관한 공증 서류를 신고서에 포함하게 합니다. 다만 상속이나 법인 합병처럼 거래에 의하지 않고 이전되는 경우는 제외됩니다.
• 계약하고 돈을 보내면 배출권이 넘어오나요?
  그것만으로는 넘어오지 않습니다. 법 제21조 제3항은 배출권 거래에 따른 이전이 배출권등록부에 거래 내용을 등록한 때 효력이 생긴다고 정합니다. 등록 전에는 양수인 계정의 배출권으로 제출에 쓸 수 없습니다.
• 사설 거래 플랫폼을 만들어도 되나요?
  배출권 거래시장을 따로 개설하거나 운영하는 것은 금지됩니다. 법 제22조 제7항은 지정된 배출권 거래소 외에는 누구도 배출권을 거래하는 시장을 개설하거나 운영하지 못하게 합니다. 단순 중개를 넘어 매매 체결 기능을 두면 문제가 됩니다.
• 은행이나 증권사도 배출권을 살 수 있나요?
  시행령이 정한 금융회사는 시장 참여자가 될 수 있습니다. 법 제19조 제1항 제4호와 시행령 제31조 제1항은 투자매매업자·집합투자업자 등과 고시로 정한 신탁업자·은행·보험회사 등을 참여자로 둡니다. 이들은 배출권거래중개회사를 통해 거래해야 합니다.
• 거래 신고 뒤 이전이 거부될 수도 있나요?
  확인 과정에서 문제가 되면 이전이 바로 이루어지지 않을 수 있습니다. 시행령 제33조 제3항에 따라 장관은 신고 내용을 확인한 뒤 배출권을 옮기는데, 할당 취소나 배출권 제출을 피하려는 거래인지도 확인 대상입니다. 거래 목적을 설명할 자료를 남겨 두십시오.

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