이사·경영권

등기이사가 아닌 부사장에게 3년이 지나도 손해배상을 청구할 수 있나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.11 갱신

네, 등기이사가 아니어도 부사장 같은 명칭으로 회사 업무를 집행했다면 이사로 보아 손해배상을 청구할 수 있고, 불법행위의 3년 시효도 적용되지 않습니다. 대법원 2025다216025 판결은 상법 제401조의2에 따라 이런 사람의 배상책임을 인정한 원심을 유지했습니다. 지금은 그 사람이 쓴 직함과 관여한 업무를 보여 주는 결재 문서부터 모아 두십시오.

등기부에 이사로 올라 있지 않다고 해서 회사에 대한 책임에서 벗어나는 것은 아닙니다. 직함과 실제로 한 일이 기준입니다.

이런 상담이 많습니다

G회사에서 등기이사가 아니면서 「본부장」, 「부사장」, 「수석이사」라는 직함으로 일하던 두 사람이 2021년 회사에 손해가 될 것을 알면서 공모해 회사 자금을 두 차례 외부로 송금했습니다. 이후 회사는 회생절차에 들어갔고, 관리인이 두 사람을 상대로 손해배상 소송을 냈습니다. 두 사람은 자신들은 이사가 아니고, 불법행위라면 손해를 안 날부터 3년이 지나 시효가 끝났다고 다퉜습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

등기이사가 아닌 부사장도 회사에 손해배상 책임을 지나요?

집니다. 이사가 아니면서 회장·사장·부사장·전무·상무처럼 업무집행 권한이 있어 보이는 명칭을 쓰며 회사 업무를 집행한 사람은 그 업무에 관하여 이사로 봅니다. 대법원 2025. 12. 11. 선고 2025다216025 판결은 본부장·부사장·수석이사 명칭으로 송금에 관여한 사람들의 배상책임을 인정한 원심을 유지했습니다.

이렇게 이사로 보는 사람은 맡은 업무에 관하여 이사와 같은 법령준수의무, 선관주의의무, 충실의무를 집니다. 고의나 과실로 법령이나 정관을 위반하거나 임무를 게을리해 회사에 손해를 입히면 배상해야 하고, 책임 있는 등기이사가 있으면 그와 연대하여 책임을 집니다.

업무집행지시자는 어떤 사람을 말하나요?

상법은 세 유형을 정합니다. 회사에 대한 영향력을 이용해 이사에게 업무집행을 지시한 사람, 이사의 이름으로 직접 업무를 집행한 사람, 이사가 아니면서 업무집행 권한이 있어 보이는 명칭으로 업무를 집행한 사람입니다. 지배주주나 실질 사주, 직함만 있는 임원이 여기에 들어갈 수 있습니다.

2026. 10. 4. 기준 현행 「상법」은 이들에게 회사에 대한 책임(제399조), 제3자에 대한 책임(제401조), 주주대표소송(제403조) 규정 등을 적용합니다. 2027. 1. 1. 시행 예정인 개정 상법에서도 제401조의2 문언은 바뀌지 않습니다. 책임은 그 사람이 지시하거나 집행한 업무에 한정되므로, 어떤 업무에 관여했는지를 구체적으로 특정해야 합니다.

3년이 지나도 손해배상을 청구할 수 있나요?

청구할 수 있습니다. 업무집행지시자의 손해배상책임은 법률이 그 사람을 이사로 보는 데서 생기는 책임이므로, 손해와 가해자를 안 날부터 3년이라는 불법행위의 단기시효가 적용되지 않습니다. 대법원 2023. 10. 26. 선고 2020다236848 판결이 이렇게 정리했고, 이번 판결도 같은 법리를 따랐습니다.

등기이사의 회사에 대한 임무해태 책임도 위임관계에 따른 채무불이행책임이어서 3년 단기시효가 적용되지 않습니다. 반면 같은 사람을 공동불법행위자로만 청구하면 3년 시효가 문제 될 수 있으므로, 소장에서는 상법 제401조의2에 따른 청구를 함께 하는 편이 안전합니다.

업무집행지시자 손해배상 청구 순서

• 직함과 역할 확인 - 명함, 조직도, 결재 문서로 어떤 명칭을 쓰며 무슨 업무를 했는지 확인합니다. 이사로 보는 근거가 됩니다.
• 관여 업무 특정 - 문제 된 송금이나 거래를 누가 지시하고 집행했는지 결재선과 메신저로 특정합니다. 책임은 관여한 업무에 한정됩니다.
• 손해 산정 - 회사에서 빠져나간 금액과 회수된 금액을 정리합니다. 배상액 판단과 책임 제한 주장에 대응하는 자료입니다.
• 시효 점검 - 불법행위 3년이 지났더라도 상법 제401조의2 청구는 10년 시효를 기준으로 봅니다. 청구 원인을 함께 적어 둡니다.
• 보전 조치 - 상대방 재산이 빠져나갈 우려가 있으면 가압류를 먼저 검토합니다. 판결 뒤 집행 가능성을 지키는 단계입니다.

여기까지는 일반 기준이고, 직함이 형식적이었거나 실제 결정권이 없었다는 다툼이 있으면 결재 문서와 내부 규정을 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 이사·임원 손해배상 소송과 주주대표소송을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 실질 사주도 이사처럼 책임지나요?
  회사에 대한 영향력을 이용해 이사에게 업무집행을 지시했다면 그 지시한 업무에 관하여 이사로 봅니다. 등기 여부와 상관없이 회사에 대한 책임, 제3자에 대한 책임, 주주대표소송 규정이 적용됩니다. 지시 사실은 결재 문서나 메신저로 증명해야 합니다.
• 직함만 부사장이었으면 책임이 없나요?
  명칭만으로 책임이 생기지는 않고, 그 명칭을 쓰며 회사 업무를 실제로 집행했어야 합니다. 책임도 그 사람이 집행한 업무에 한정됩니다. 문제 된 거래의 결재선에 들어갔는지, 실행을 지시했는지가 판단 기준입니다.
• 손해배상 청구 시효는 몇 년인가요?
  업무집행지시자에 대한 회사의 손해배상채권에는 민법 제766조 제1항의 3년 단기시효가 적용되지 않습니다. 대법원 2020다236848 판결과 2025다216025 판결에 따라 일반 채권의 소멸시효인 10년을 기준으로 봅니다.
• 등기이사와 함께 책임을 물을 수 있나요?
  가능합니다. 회사나 제3자에 대해 손해배상 책임이 있는 이사는 업무집행지시자와 연대하여 책임을 집니다. 그래서 등기이사와 업무집행지시자를 함께 피고로 삼아 연대 배상을 청구할 수 있습니다.
• 회사가 소송을 안 하면 주주가 할 수 있나요?
  발행주식 총수의 1% 이상을 가진 주주는 회사에 이사의 책임을 추궁할 소를 청구할 수 있고, 회사가 30일 안에 소를 내지 않으면 직접 회사를 위해 소를 제기할 수 있습니다. 이 규정은 업무집행지시자에게도 적용됩니다.
• 회사가 회생절차에 들어가면 누가 청구하나요?
  회생절차 중에는 관리인이 회사를 대신해 업무집행지시자를 상대로 소송을 낼 수 있습니다. 이 사건도 회생회사의 관리인이 소를 제기했고, 이후 회사가 소송을 이어받아 대법원에서 배상을 명한 원심 결론이 유지됐습니다. 구체적인 절차는 회생 진행 단계에 따라 확인해야 합니다.

법무법인 윤성 × Lexle

허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록

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