회생·파산

청산종결등기가 끝난 회사를 상대로 소송을 낼 수 있나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.28 갱신

네, 청산종결등기가 끝났더라도 청산사무가 실제로 남아 있으면 그 범위에서 회사를 상대로 소송을 낼 수 있습니다. 상법 제245조는 해산된 회사가 청산의 목적범위 안에서 존속한다고 정하고, 대법원은 등기와 상관없이 청산사무가 끝나야 법인격이 소멸한다고 봅니다. 지금은 회사에 남은 채무나 재산이 무엇인지부터 정리해 두십시오.

청산종결등기를 말소하는 절차부터 따로 밟아야 소송을 낼 수 있는 것은 아닙니다. 청산사무가 남았다는 사실을 소송에서 주장하면 됩니다.

이런 상담이 많습니다

인테리어 자재를 납품한 A씨는 2024년 거래처 B주식회사에서 대금 4,500만원을 받지 못했습니다. 2025년 소송을 준비하며 등기부를 떼 보니 B회사는 이미 해산 후 청산종결등기가 되어 있었습니다. B회사 창고에는 아직 회사 명의 자재가 남아 있다는 이야기를 들었습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

청산종결등기가 되면 회사는 없어지나요?

청산종결등기만으로 회사가 곧바로 없어지지는 않습니다. 회사는 해산 뒤에도 청산의 목적범위 안에서 존속하고, 청산사무가 실제로 끝나야 법인격이 소멸합니다. 2026. 9. 28. 기준 현행 「상법」은 합명회사의 이 규정을 주식회사에도 준용합니다.

대법원 1980. 4. 8. 선고 79다2036 판결은 청산종결등기를 마친 법인이 해산 전에 한 증여에 따른 소유권이전등기 의무를 아직 이행하지 않았다면 청산사무가 끝나지 않았으므로 청산법인으로 존속한다고 보았습니다. 등기는 청산이 끝났다는 사실을 공시할 뿐, 법인격을 없애는 효력이 있는 것은 아닙니다.

청산 중인 회사를 상대로 소송을 내려면 누구를 적나요?

피고는 회사로 적고, 대표자는 청산인으로 적습니다. 소송에서 당사자가 될 수 있는 능력은 민법 등 실체법에 따르므로, 청산 목적 범위 안에서 존속하는 회사는 그 범위에서 당사자능력이 있습니다. 청산인이 누구였는지는 폐쇄된 법인등기부로 확인합니다.

청산인이 사망하거나 연락이 끊겼다면 법원에 청산인 선임을 신청하는 방법을 검토합니다. 소송 상대방 쪽에 대표자가 없으면 특별대리인 선임을 신청할 수도 있습니다. 대표자가 없다는 이유로 소를 포기할 일은 아닙니다.

청산사무가 정말 끝났다면 어떻게 되나요?

회사에 갚을 채무도 나눌 재산도 없이 청산사무가 모두 끝났다면 법인격은 소멸하고, 그 회사를 상대로 한 소는 당사자능력이 없어 각하됩니다. 이때는 회사 대신 다른 책임 주체를 찾아야 합니다. 청산인이 채권자에게 알리지 않고 재산을 나눠 준 경우에는 청산인 개인의 손해배상책임을 검토합니다.

주주에게 잔여재산이 분배됐는데 회사 채무가 남았다면, 그 분배가 청산 절차를 어긴 것인지도 따져 봅니다. 청산 과정에서 알고 있는 채권자에게 채권신고를 안내했는지, 변제 절차를 제대로 밟았는지가 판단 자료가 됩니다. 청산인이 채무를 알면서도 이를 빼고 잔여재산을 나눴다면 임무를 게을리한 것으로 볼 여지가 큽니다. 이때 청산인은 제3자인 채권자에게 손해를 배상할 책임을 질 수 있습니다.

청산종결 회사 상대 소송 대응 순서

• 폐쇄 등기부 발급 - 해산일, 청산인, 청산종결등기일을 확인합니다. 피고 표시와 대표자가 여기서 정해집니다.
• 남은 청산사무 특정 - 이행되지 않은 채무, 회사 명의 재산, 진행 중인 계약을 정리합니다. 당사자능력이 있는지가 여기서 갈립니다.
• 청산인 연락 확인 - 청산인 주소로 송달이 가능한지 봅니다. 불가능하면 청산인 선임이나 특별대리인 신청을 준비합니다.
• 소 제기 - 청산 중인 회사를 피고로 이행을 청구합니다. 청산사무가 남았다는 사실을 소장에 함께 적습니다.
• 다른 책임 주체 검토 - 잔여재산 분배 경위와 청산인의 조치를 확인합니다. 회사 재산이 없을 때 청산인 책임을 묻는 근거가 됩니다.

여기까지는 일반 기준이고, 회사가 합병으로 소멸했거나 파산 절차로 종결된 경우라면 등기부와 파산 기록을 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 해산·청산 회사를 상대로 한 채권 회수 소송과 강제집행을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 청산종결등기를 말소해야 소송을 낼 수 있나요?
  먼저 말소할 필요는 없습니다. 청산사무가 남아 있다는 사실을 소송에서 주장하면 법원이 회사의 당사자능력을 판단합니다. 대법원 1980. 4. 8. 선고 79다2036 판결도 청산종결등기가 된 법인이라도 청산사무가 끝나지 않았다면 청산법인으로 존속한다고 보았습니다.
• 청산 중인 회사의 대표자는 누구인가요?
  청산인이 회사를 대표합니다. 주식회사는 해산 당시 이사가 청산인이 되는 것이 원칙이고, 정관이나 주주총회에서 따로 정할 수 있습니다. 폐쇄 등기부에 적힌 청산인을 대표자로 적어 소장을 내고, 청산인이 없으면 법원에 선임을 신청합니다.
• 청산인 연락이 끊기면 소송이 불가능한가요?
  불가능하지 않습니다. 법인의 대표자가 없거나 대표권을 행사할 수 없으면 법원에 특별대리인 선임을 신청해 소송을 진행할 수 있습니다. 청산인 주소로 송달이 안 되면 공시송달을 검토하는 경우도 있으니 등기부상 주소부터 확인하십시오.
• 회사 재산이 없으면 판결을 받아도 소용없나요?
  회사 재산이 없으면 회사에 대한 집행은 어렵습니다. 다만 청산인이 채권자를 무시하고 잔여재산을 주주에게 나눠 줬다면 청산인에게 손해배상을 청구하는 방안을 검토합니다. 판결은 이 청구의 전제 자료로도 쓰이므로 무의미하지 않습니다.
• 청산사무가 끝났는지는 누가 증명하나요?
  회사가 소멸했다는 주장은 보통 피고 쪽에서 합니다. 원고는 회사가 이행하지 않은 채무나 회사 명의 재산 같은 남은 청산사무를 구체적으로 제시해야 합니다. 법원은 등기가 아니라 실제로 정리되지 않은 법률관계가 있는지를 봅니다.
• 유한회사가 청산종결된 경우도 같나요?
  같은 구조입니다. 유한회사에도 해산 뒤 청산 목적 범위에서 존속하는 규정이 준용됩니다. 청산사무가 남아 있으면 그 범위에서 유한회사를 상대로 소송을 낼 수 있고, 청산인을 대표자로 적습니다. 회사 종류별로 준용 조문만 다릅니다.

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