이사·경영권

사외이사를 독립이사로 이름만 바꾸면 6년 재직 제한도 새로 계산하나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.18 갱신

아니요. 명칭 변경만으로 종전 사외이사 재직기간이 초기화되는 것으로 볼 수 없습니다. 개정법은 종전 사외이사를 독립이사로 보는 경과조치를 둡니다. 해당 회사의 장기 재직과 회사·계열회사 합산 재직기간에 관한 제한을 실제 경력에 맞춰 확인해야 합니다.

아니요. 명칭 변경만으로 종전 사외이사 재직기간이 초기화되는 것으로 볼 수 없습니다. 개정법은 종전 사외이사를 독립이사로 보는 경과조치를 둡니다. 해당 회사의 장기 재직과 회사·계열회사 합산 재직기간에 관한 제한을 실제 경력에 맞춰 확인해야 합니다.

이런 상담이 많습니다

상장회사 이사회 사무국의 A씨는 2026. 8. 25. 사외이사 재선임 안건을 상담했습니다. B씨는 2021. 3. 26. 이 회사 사외이사로 처음 선임돼 연 보수 4,800만원을 받으며 연임 중이고, 그 전에는 계열회사에서 2017. 3. 24.부터 2020. 3. 27.까지 사외이사로 일했습니다. 개정 상법 시행으로 회사 내부 문서의 B씨 직함은 독립이사로 바뀌었습니다. 회사는 2027. 3. 26. 정기주주총회에서 B씨를 3년 임기로 다시 선임할 계획이었습니다. A씨는 명칭이 독립이사로 바뀌었으니 6년 재직 제한을 새로 계산해도 되는지 물으셨습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

장기 재직 제한은 어떤 기준인가요?

시행령은 해당 상장회사에서 6년을 초과해 사외이사로 재직한 경우와, 해당 회사 또는 계열회사에서 각각 재직한 기간을 더해 9년을 초과한 경우를 규정합니다. 명칭이 독립이사로 바뀐 데 따른 적용 규정과 실제 경력의 연결을 함께 확인해야 합니다.

한 번의 임기가 몇 년인지만 보는 것으로는 부족합니다. 과거에 같은 회사에서 재직했다가 다시 선임되는 경우, 다른 계열회사에서 재직한 기간이 있는 경우에는 전체 경력을 정리해야 합니다. 특정 기간을 임의로 빼거나 연말 기준으로만 반올림하지 말고 실제 선임·취임·퇴임 자료를 확인해야 합니다. 중복 재직 등 세부 산정 문제가 있으면 해당 시행령과 관련 자료를 추가 검토해야 합니다.

사외이사가 독립이사로 바뀌면 새로운 직위 아닌가요?

경과조치는 종전 사외이사를 개정 규정의 독립이사로 봅니다. 같은 사람이 같은 이사직을 수행하면서 명칭이 바뀌었다는 사정만으로 경력 계산을 새로 시작하는 취지는 아닙니다. 회사 내부 문서가 새 용어를 쓰기 시작한 날과 실제 재직 시작일을 구분해야 합니다.

개정된 명칭을 이유로 모든 이사를 다시 선임하거나, 반대로 기존 이사라면 앞으로 어떤 제한도 받지 않는다고 해석해서는 안 됩니다. 회사는 현재 임기, 전체 재직기간과 다른 자격요건을 각각 확인해야 합니다. 이사회 구성 비율을 맞추려고 재선임을 예정했다면 그 후보가 장기 재직 제한에 해당하는지 먼저 살펴야 합니다.

계열회사에서 일한 경력은 모두 합산하나요?

시행령이 정한 재직 유형과 회사 범위를 확인해야 합니다. 일반 직원으로 일한 경력, 상무에 종사한 이사 경력과 사외이사 재직기간은 같은 항목이 아닙니다. 장기 사외이사 재직 제한에 합산하는 문제와 최근 계열회사 근무로 인한 다른 결격사유를 구별해야 합니다.

회사별 경력표에는 회사명과 직위, 기간 및 관계를 적어 두는 것이 좋습니다. 계열 편입·제외 시점이 있거나 해외 법인 경력이 있는 경우에는 명칭만으로 임의 판단하지 말고 적용되는 계열회사 범위와 산정 문제를 확인해야 합니다. 여러 제한 가운데 하나만 충족하면 충분한 것이 아니라 관련 요건을 모두 살펴야 합니다.

임기 중 제한을 넘기면 어떻게 되나요?

선임 당시의 자격뿐 아니라 재임 중 해당 사유가 생기는지 확인해야 합니다. 상법은 독립이사가 결격사유에 해당하게 되면 직을 상실하는 구조를 정합니다. 임기가 남아 있다는 이유만으로 끝까지 계속 재직할 수 있다고 안내해서는 안 됩니다.

회사는 재선임 의결 시점과 새 임기 종료 예정일을 모두 확인해야 합니다. 필요한 이사 수를 계산하면서 해당 후보가 전체 임기를 마칠 것이라고 전제하면 중간에 결원이 생길 수 있습니다. 정확한 기간 계산과 직 상실 시점에 다툼이 있으면 등기·공시 일정까지 함께 검토해야 합니다. 먼저 사람을 선임한 뒤 계산을 맞추는 방식은 적절하지 않습니다. 자격을 잃어 인원이 부족해진 경우의 선임 시기는 「독립이사가 갑자기 사임하면 정기주주총회까지 기다려도 되나요?」에서 자세히 설명했습니다.

상장회사 대응 순서

1. 전체 경력을 모읍니다. 현재 임기뿐 아니라 과거 회사·계열회사 재직을 정리합니다.
2. 경력 종류를 구별합니다. 사외이사·독립이사와 임직원 경력을 다른 항목으로 표시합니다.
3. 관련 기간을 계산합니다. 실제 선임·취임·퇴임 자료를 기준으로 제한을 대조합니다.
4. 예정 임기도 확인합니다. 재선임 뒤 자격 변동과 결원 가능성을 검토합니다.
5. 대체 후보를 준비합니다. 구성 비율과 후보 추천 절차가 함께 충족되는지 점검합니다.

이력표에는 회사 이름이 바뀌거나 합병 등 조직 변경이 있었는지도 표시할 필요가 있습니다. 단순히 과거 등기 명칭이 현재와 다르다는 이유로 별개의 회사 경력으로 처리하거나 반대로 모두 같은 경력으로 묶지 않아야 합니다. 해당 조직 변경의 법적 효과와 재직한 법인을 식별할 자료가 필요합니다.

해당 회사 6년, 회사와 계열회사 합산 9년이라는 기준을 적용할 때에는 조문에 정한 ‘초과’라는 문구도 확인해야 합니다. 재직 기간이 길다는 인상만으로 배제하거나 대략적인 연차로 적격을 확정하지 말고 실제 날짜와 적용 범위를 비교하십시오. 후보 추천일과 실제 선임·재임 시점이 다르면 어느 시점의 자격을 판단하는지도 정리해야 합니다.

총회에서 선임됐다는 이유만으로 이후의 자격 검토가 끝나는 것도 아닙니다. 예정 임기를 관리하면서 장기재직 제한과 다른 결격사유가 문제 되는 시점을 확인해야 합니다. 위원회 겸직까지 있다면 이사 자격 변화가 그 구성에도 미치는지 별도로 검토하고, 회사 자료가 부족한 과거 경력은 후보자의 설명에만 의존하지 말고 뒷받침 자료를 요청하는 것이 좋습니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 같은 회사에서 임기를 한 번 쉬면 과거 경력이 없어지나요?
  휴지기간만으로 경력이 사라진다고 단정할 수 없습니다. 해당 규정의 재직기간 산정과 전체 경력을 확인해야 합니다.
• 계열회사 일반 직원 경력도 9년에 더하나요?
  장기 사외이사 재직 합산과 계열회사 임직원 경력에 따른 별도 결격사유를 구별해야 합니다. 서로 다른 제한을 한 숫자로 합치면 안 됩니다.
• 회사명이 바뀌면 다른 회사 경력으로 보나요?
  상호 변경만으로 법인의 동일성이 달라지는 것은 아닙니다. 법인과 재직 관계의 실질을 확인해 경력을 이어서 검토해야 합니다.
• 임기 종료 예정일보다 먼저 재선임하면 해결되나요?
  재선임 시점을 앞당기는 것만으로 누적 기간 제한이 없어지지는 않습니다. 전체 재직기간과 새 임기 중 자격 변동을 확인해야 합니다.
• 후보 본인이 기간을 기억하지 못하면 어떻게 하나요?
  등기, 선임 의사록과 공시 등 객관 자료로 확인해야 합니다. 기억이나 이력서의 연도 표기만으로 정확한 기간을 확정하지 않아야 합니다.
• 임기 중 자격을 잃어 비율이 부족해지면요?
  구성요건 보충 규정을 함께 검토해야 합니다. 해당 사유 발생일과 다음 총회 소집 계획을 확인해 필요한 선임 절차를 준비해야 합니다.

법무법인 윤성 × Lexle

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