이사·경영권

분리선출한 감사위원을 해임하면 이사 자리도 함께 없어지나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.18 갱신

상법 제542조의12 제2항 단서에 따라 분리선출된 감사위원이라면 같은 조 제3항에 따른 해임으로 이사와 감사위원의 지위를 함께 상실합니다. 감사위원 직책만 해임하고 그 사람을 일반 이사로 그대로 남길 수 있다고 단정하면 안 됩니다. 처음 어떤 절차로 선임됐는지가 해임 후 지위를 가르는 출발점입니다.

상법 제542조의12 제2항 단서에 따라 분리선출된 감사위원이라면 같은 조 제3항에 따른 해임으로 이사와 감사위원의 지위를 함께 상실합니다. 감사위원 직책만 해임하고 그 사람을 일반 이사로 그대로 남길 수 있다고 단정하면 안 됩니다. 처음 어떤 절차로 선임됐는지가 해임 후 지위를 가르는 출발점입니다.

이런 상담이 많습니다

A씨는 2025. 3. 28. 정기주주총회에서 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임됐고, 임기는 3년입니다. 2026. 8.부터 내부거래 자료 제출 문제로 경영진과 갈등이 생기자 이사회는 A씨의 감사위원 직책만 없애고 일반 이사로 남기는 안을 검토했습니다. 회사는 2026. 10. 2. 임기 중 남은 보수 월 600만원도 지급하지 않겠다고 통보했습니다. 일부 주주는 임시주주총회에서 A씨를 해임하자고 요구하고 있습니다. A씨는 이사회가 감사위원 직책만 거둘 수 있는지, 해임되면 이사 자리도 함께 없어지는지 물으셨습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

선임 의사록에 감사위원이라고 적혀 있으면 모두 같은가요?

상장회사 감사위원 선임에는 일반 이사로 먼저 선임한 뒤 감사위원으로 뽑는 방식과, 다른 이사들과 분리하여 감사위원이 되는 이사로 선임하는 방식이 있습니다. 후자는 이사와 감사위원의 선임이 연결되어 있습니다.

따라서 과거 의사록의 직함만 보지 말고 소집통지의 의안, 투표용지, 의결권 제한과 개표 결과를 확인해야 합니다. 이 글의 동시 지위 상실 규정을 일반 이사 선임 후 감사위원이 된 모든 사람에게 확대해서도 안 됩니다. 선임 경로가 다르면 이사 해임에 필요한 별도 절차를 검토해야 합니다.

이사회가 감사위원 직책만 박탈할 수 있나요?

상법상 해당 상장회사의 감사위원 선임·해임 권한은 주주총회에 있습니다. 이사회에서 신뢰가 깨졌거나 자료 제출 문제로 갈등이 생겼다는 이유만으로 주총의 권한을 대신 행사할 수 없습니다.

감사위원 해임은 제434조의 특별결의에 따릅니다. 출석 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성이 필요한 구조를 확인해야 하며, 동시에 적용되는 3% 의결권 제한도 반영해야 합니다. 전자투표 도입 때의 감사위원 ‘선임’ 정족수 특례를 해임에 옮겨 적용해서는 안 됩니다.

해임되면 손해배상 문제도 모두 끝나나요?

지위 상실과 손해배상은 별개의 문제입니다. 임기가 남은 이사를 정당한 이유 없이 해임한 경우의 상법상 손해배상 문제가 남을 수 있습니다. 회사가 위법행위를 주장한다면 구체적인 행위, 자료와 해임 사유의 관련성을 확인해야 합니다.

반대로 손해배상 가능성이 있다는 이유만으로 적법한 해임 결의가 언제나 무효가 되는 것도 아닙니다. 해임의 절차·효력, 임기 중 보수나 손해배상, 회사가 주장하는 책임을 구분하여 검토해야 합니다. 추측이나 단순한 경영진과의 의견 차이를 중대한 비위로 적지 않는 것도 필요합니다.

회사와 합의해 배상금을 받는다면 세금도 함께 보아야 합니다. 계약의 위약·해약으로 받는 배상금은 소득세법상 기타소득으로 열거돼 있습니다. 잔여 보수 상당액이 이에 해당하는지, 다른 소득으로 볼지는 지급 명목과 경위에 따라 달라질 수 있습니다. 합의서에 지급 명목과 원천징수 처리를 함께 적어 두는 편이 좋습니다.

상장회사 대응 순서

분리선출 위원의 이사 지위까지 사라지면 이사회 총원과 독립이사 비율, 감사위원회 인원·전문성 요건이 동시에 달라질 수 있습니다. 총회 안건을 준비할 때 해임 결과만 적지 말고 후임자 선임과 구성요건을 함께 검토해야 합니다.

선임 당시 자료, 현 정관, 임기와 보수 약정, 해임을 뒷받침하는 기록을 보존하십시오. 회사는 주주에게 알릴 의안의 범위와 후보자 공시를 점검하고, 해임 대상자는 실제 결의 내용과 의결권 계산을 확인해야 합니다. 서로 다른 기관의 지위를 혼동하면 후임 총회나 후속 이사회까지 다툼이 이어질 수 있습니다.

해임 의안의 문구는 주주가 무엇을 종료시키려는지 알 수 있도록 작성해야 합니다. ‘감사위원 보직 해제’라는 제목을 쓰면서 실제로는 분리선출 이사의 지위까지 상실시키는 결의를 하려 한다면 안건 설명과 법적 효과가 어긋날 수 있습니다. 소집통지 단계에서 선임 경로와 적용 조문을 확인하고 의결권 행사 자료에도 같은 취지를 반영해야 합니다.

반대로 일반 이사로 선임된 후 감사위원이 된 사람이라면 감사위원 해임의 효과와 이사 해임의 필요 여부를 별도로 검토해야 합니다. 분리선출 위원의 동시 상실 규정을 모든 감사위원에게 적용해 이사 등기를 말소하면 이사 지위와 후속 이사회 결의까지 다툼이 생길 수 있습니다. 명부나 등기의 직함만으로 선임 경로를 추정하지 않아야 합니다.

이사 임기를 정해 둔 경우의 배상 검토에서는 잔여 임기와 보수 약정, 해임을 하게 된 실제 경위를 확인해야 합니다. 손해배상 청구가 가능하다는 일반론만으로 모든 잔여 보수가 당연히 확정되는 것은 아닙니다. 회사가 주장하는 정당한 이유를 뒷받침하는 자료와 대상자의 반박 자료를 구분하여 살펴야 하며, 해임 후 발견한 사정과 당시 알았던 사정도 혼동하지 않는 것이 좋습니다.

해임 당사자는 총회에 출석하지 않았다는 이유만으로 실제 결의 내용과 계산을 확인할 필요가 없어지는 것은 아닙니다. 소집통지를 언제 받았는지, 예정 안건과 실제 결의가 같은지, 의결권 제한과 정족수를 어떻게 적용했는지 자료를 확보해야 합니다. 결의의 효력을 다툴 경우에는 주장하는 하자에 따른 소송 유형과 법정 기간도 신속히 확인해야 합니다. 소집절차나 결의방법의 하자를 이유로 한 결의취소의 소는 결의의 날부터 2개월 안에 내야 합니다.

회사 쪽은 해임 사실과 별개로 후임의 취임, 관련 등기와 내부 권한을 정리해야 합니다. 적법한 해임이 있었다고 해서 후임 선임이나 모든 후속 절차까지 자동으로 완료되는 것은 아닙니다. 인수인계 대상 기록과 감사 업무의 연속성도 확인하되, 해임 대상자에게 불리한 자료를 사후에 만들어 넣거나 기존 기록을 삭제해서는 안 됩니다.

해임과 동시에 모든 후속 법률관계가 정리된다고 단정하지 않는 것이 중요합니다. 회사가 후임 선임을 마쳤는지와 별도로 대상자가 결의 효력을 다투거나 배상을 청구할 수 있으므로, 당시 소집통지·위임장·개표 자료를 같은 버전으로 보존해야 합니다. 자료를 어느 부서가 보유하는지도 확인해 분쟁 때 서로 다른 계산표를 제출하는 일이 없도록 하십시오.

전자투표를 도입한 회사의 감사위원 선임 정족수는 「상장회사가 전자투표를 도입하면 감사위원 선임 때 4분의 1 찬성이 없어도 되나요?」에서 자세히 설명했습니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 분리선출 위원이 스스로 감사위원만 사임하면 같은 효과인가요?
  법의 해임 규정을 사임에 그대로 적용할 수는 없습니다. 사임 의사와 범위, 구성요건을 따로 확인해야 합니다.
• 이사회 결의로 보직을 일반 이사로 바꾸면 되나요?
  아니요, 이사회 명칭 변경으로 주주총회의 분리선출 구조와 해임 효과를 대신할 수 없습니다. 상장회사의 감사위원 선임·해임 권한은 주주총회에 있으므로 해임은 주주총회 결의로 해야 합니다.
• 전자투표를 허용하면 해임 정족수도 줄어드나요?
  아니요, 감사위원 선임의 정족수 특례와 해임의 특별결의는 구별해야 합니다. 해임에는 출석 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성이 필요하고, 3% 의결권 제한도 함께 적용됩니다.
• 임기 만료와 해임은 같은가요?
  다릅니다. 임기 만료는 정해진 기간이 끝나 퇴임하는 것이고, 해임은 임기 중에 주주총회 결의로 지위를 잃게 하는 것입니다. 종료 사유에 따라 후임 선임, 지위와 손해배상 검토가 달라질 수 있습니다.
• 해임 사유가 있으면 주총 절차를 생략해도 되나요?
  아니요, 해임 사유가 있다는 이유만으로 주주총회 결의라는 적법한 기관과 절차가 면제되지는 않습니다. 회사가 주장하는 해임 사유는 결의 뒤 손해배상을 다툴 때 정당한 이유가 있었는지를 판단하는 자료가 됩니다.
• 감사위원 해임의 효력을 판단할 때 어떤 자료를 보나요?
  선임 당시 소집통지와 투표자료, 현 정관, 임기와 보수 약정, 해임 의안과 의결권 계산 자료를 봅니다. 회사와 해임 대상자 모두 이 자료로 선임 경로와 해임 뒤 지위, 후속 절차를 검토할 수 있습니다.

법무법인 윤성 × Lexle

허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록

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