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이사·경영권

상장사가 공장 경매개시결정을 공시하지 않았으면 이사에게 배상받을 수 있나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.11 갱신

아니요, 상장사 공장에 임의경매개시결정이 났다는 사정만으로는 주요사항보고서 제출의무가 생기지 않아, 그 미공시를 이유로 이사에게 배상을 묻기는 어렵습니다. 대법원은 주요사항보고서 사유인 소송은 시행령이 정한 증권에 관한 소송만 뜻하고, 증권에 중대한 영향을 주는 모든 소송이 들어가지는 않는다고 보았습니다. 지금은 회사가 어떤 사실을 언제 알았고 무엇을 공시했는지 날짜별로 정리해 두십시오.

기한

사업보고서 등의 중요사항 누락을 이유로 한 자본시장법상 배상청구는 그 사실을 안 날부터 1년, 제출일부터 3년 안에 하지 않으면 소멸합니다. 주가가 떨어진 뒤 사정을 알아보는 사이에도 기간은 흐릅니다.

공시가 늦었다는 사실만으로 이사들이 바로 배상책임을 진다고 기대하기는 어렵습니다. 늦은 공시가 법이 정한 보고 의무 위반인지부터 따로 확인해야 합니다.

이런 상담이 많습니다

A씨는 2023년 코스닥 상장사 주식을 사 두었습니다. 2024년 12월 채권자가 회사 공장에 임의경매를 신청해 경매개시결정이 송달됐지만, 회사는 3주 가까이 지나서야 이를 공시했고 다음 날 회생절차개시를 신청했습니다. 주가가 급락하자 A씨 등 주주들은 경매 사실을 제때 알리지 않은 대표이사와 사내이사들에게 손해배상을 청구했고, 1·2심은 배상책임을 인정했습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

경매개시결정은 주요사항보고서를 내야 하는 소송인가요?

아닙니다. 주요사항보고서 사유인 「소송」은 시행령 제167조 제1항 제2호 각 목의 증권에 관한 소송만 뜻하므로, 회사 공장에 임의경매개시결정이 났다는 것만으로는 이에 해당하지 않습니다. 대법원 2025. 12. 4. 선고 2023다271798 판결의 판단입니다.

판결 사안의 경매·공시·회생 신청 시점

  1. 2014. 12. 5.

    채권자가 공장 임의경매 신청

  2. 2014. 12. 16.·22.

    경매개시결정 회사에 송달

  3. 2015. 1. 6.

    회사가 경매개시결정 공시

  4. 2015. 1. 7.

    회생절차개시 신청

  5. 2015. 1. 28.

    불성실공시법인 지정

대법원은 세 가지 이유를 들었습니다.

  • 제도 취지 - 주요사항보고서는 수시공시 가운데 특히 중요한 사항만 떼어 금융위원회 제출 대상으로 삼은 것입니다.
  • 처벌 수준 - 미제출에는 과징금과 형사처벌이 따르므로 제출 사유를 엄격하게 해석해야 합니다.
  • 문언의 불명확성 - 「중대한 영향」으로 넓히면 회사가 모든 소송마다 보고서를 내야 하는 결과가 됩니다.

원심은 경매개시결정이 회생 신청의 직접 원인이었다며 이사들의 배상책임을 인정했지만, 대법원은 이 부분을 파기하고 서울중앙지방법원으로 돌려보냈습니다. 환송 후 다른 상고이유나 청구원인에 따라 결과가 어떻게 될지는 이 판결만으로 단정할 수 없습니다.

지금 법에서는 어느 조항을 보나요?

2025. 1. 21. 개정으로 호 번호가 바뀌어, 판결이 본 구법 제161조 제1항 제9호는 현행 제10호에 해당합니다. 2026. 10. 4. 기준 현행 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」도 경영·재산에 중대한 영향을 미치는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사실을 주요사항보고서 사유로 정합니다.

주요사항보고서 사유 비교(2026. 10. 4. 기준)
사실보고서 사유근거
회생절차개시 신청해당법 제161조 제1항 제3호
증권에 관한 소송 제기해당시행령 제171조 제3항 제2호
공장 임의경매개시결정해당하지 않음대법원 2023다271798

출처 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항, 같은 법 시행령 제171조 제3항

반면 회생절차개시 신청은 법률이 직접 정한 주요사항보고서 사유입니다. 회사는 신청한 날의 다음 날까지 보고서를 금융위원회에 내야 합니다.

주주가 이사에게 배상을 물을 수 있는 경우는 언제인가요?

사업보고서 등 공시서류의 중요사항에 거짓 기재가 있거나 중요사항이 빠져 주식을 사거나 판 사람이 손해를 입었다면, 제출 당시 이사 등에게 배상을 청구할 수 있습니다. 이사가 상당한 주의를 했는데도 알 수 없었음을 증명하면 책임을 면합니다.

이사가 고의나 중대한 과실로 임무를 게을리해 주주가 직접 손해를 입은 경우에는 상법상 제3자에 대한 책임을 물을 수도 있습니다. 어느 쪽이든 공시 의무가 실제로 있었는지, 그 위반과 주가 하락 사이에 인과관계가 있는지를 주주가 다투어야 합니다.

상장사 공시 누락 배상청구 대응 순서

  • 공시 이력 확보 - 전자공시시스템에서 회사의 공시와 정정 내역을 날짜순으로 내려받습니다. 언제 무엇이 빠졌는지가 출발점입니다.
  • 의무 근거 확인 - 빠진 사항이 주요사항보고서 사유인지, 거래소 수시공시 사항인지 구분합니다. 근거에 따라 책임 구조가 달라집니다.
  • 거래 내역 정리 - 매수·매도일과 가격을 증권사 거래내역으로 정리합니다. 손해액 추정의 기준이 됩니다.
  • 책임자 특정 - 공시 당시 대표이사와 사내이사의 재직 기간을 등기부로 확인합니다. 재직하지 않은 이사는 책임이 없습니다.
  • 기간 점검 - 사실을 안 날부터 1년, 제출일부터 3년이 언제 끝나는지 계산합니다. 넘기면 자본시장법상 청구가 막힙니다.

여기까지는 일반 기준이고, 거래소 불성실공시법인 지정이나 금융당국 제재가 함께 있었다면 그 결정문과 공시 규정을 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 상장회사 공시 관련 이사 책임 소송을 수행합니다.

실무상 착안점

주가가 급락한 뒤 주주들은 「공시가 늦었으니 이사가 물어 줘야 한다」고 생각하기 쉽습니다. 실제로는 늦어진 그 사실이 법령상 주요사항보고서 사유였는지, 거래소 규정상 수시공시 사항에 그치는지에 따라 책임의 근거 자체가 달라집니다.

그래서 날짜 기록이 결론을 가릅니다. 회사에 결정문이 송달된 날, 공시가 올라온 날, 내가 주식을 산 날과 판 날이 하나의 표로 정리돼 있어야 의무 위반 기간과 손해의 범위를 주장할 수 있습니다.

이 기록은 소송에서 손해액 추정의 기준이 되고, 이사들이 상당한 주의를 다했다는 항변을 반박하는 자료가 됩니다. 집단으로 소송을 준비한다면 주주별 거래내역을 같은 형식으로 미리 모아 두는 편이 낫습니다.

— 허진영 변호사 · 회사·사업

관련 수행 이력

법무법인 윤성은 상장회사 공시와 관련한 이사 책임 분쟁을 수행해 왔으며, 누락된 사항이 어느 법령상 공시 의무에 해당하는지를 먼저 확정한 뒤 거래 시점별 손해와 시효를 함께 검토하는 방식으로 대응합니다.

  • 주주대표소송 대응
  • 회계장부 등 열람·등사 가처분
  • 업무상횡령·업무상배임 형사 방어
  • 회생·파산 절차 대리

이 상황에서 자주 묻는 것

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출처

2026.10.11 기준으로 조문을 확인했습니다.

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