주주·지분

합병비율이 불만인 주주가 주식매수청구를 하려면 언제 어떻게 해야 하나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.28 갱신

합병에 반대하는 주주는 합병 승인 주주총회 전에 서면으로 반대 의사를 통지하고, 총회 결의일부터 20일 안에 서면으로 주식매수를 청구하면 됩니다. 두 단계 중 하나라도 빠지거나 늦으면 매수청구권을 잃습니다. 지금은 주주총회 소집통지서에 적힌 총회일과 매수청구권 행사 방법부터 확인해 두십시오.

이사회 결의 단계에서 따로 이의를 제기하거나 총회에 직접 나가 반대표를 던질 필요는 없습니다. 법이 요구하는 것은 총회 전 서면 반대 통지와 기한 안의 서면 매수청구입니다.

이런 상담이 많습니다

비상장 물류회사 주주 A씨는 2025년 9월 이사회가 계열 운송회사와의 흡수합병을 결의했다는 소식을 들었습니다. A씨는 합병비율이 자기 회사에 불리하다고 보고, 아예 주식을 회사에 넘기고 빠지고 싶었습니다. 소집통지서에는 10월 말 합병 승인 총회 일정과 매수청구권 안내가 짧게 적혀 있었습니다. A씨는 반대 통지와 매수청구를 언제 어떤 서면으로 해야 하는지 물었습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

합병 반대 통지와 매수청구는 어떤 순서로 하나요?

먼저 합병 승인 주주총회 전에 회사에 서면으로 반대 의사를 통지하고, 총회에서 합병이 승인되면 결의일부터 20일 안에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 매수를 청구합니다. 의결권이 없거나 제한되는 주주도 이 절차로 청구할 수 있습니다.

회사는 합병 승인 총회를 소집할 때 주식매수청구권의 내용과 행사 방법을 통지서에 적어야 합니다. 2026. 9. 28. 기준 현행 「상법」은 영업양도에 관한 이 규정을 합병에 준용합니다. 통지서에 안내가 빠져 있다면 그 사정도 기록해 둡니다.

주주총회 없이 하는 간이합병이면 어떻게 하나요?

소멸회사의 총주주가 동의하거나 존속회사가 소멸회사 주식의 100분의 90 이상을 가지고 있으면, 소멸회사는 주주총회 대신 이사회 승인으로 합병할 수 있습니다. 이때는 회사의 공고나 통지일부터 2주 안에 서면으로 반대 의사를 통지하고, 그 기간이 지난 날부터 20일 안에 매수를 청구합니다.

매수가격은 누가 어떻게 정하나요?

먼저 주주와 회사가 협의로 정하고, 매수청구기간이 끝나는 날부터 30일 안에 협의가 안 되면 회사나 주주가 법원에 매수가액 결정을 청구합니다. 회사는 매수청구기간이 끝나는 날부터 2개월 안에 주식을 매수해야 합니다.

상장회사는 절차가 조금 다릅니다. 이사회 결의 사실이 공시되기 전에 취득한 주식만 매수를 청구할 수 있고, 회사는 매수청구기간 종료일부터 1개월 안에 매수해야 합니다. 협의가 안 되면 이사회 결의일 이전 증권시장 거래가격을 기준으로 산정한 금액이 매수가격이 되고, 이 가격에도 반대하면 법원에 결정을 청구합니다.

합병 주식매수청구 대응 순서

• 소집통지서 확인 - 총회일, 합병비율, 매수청구권 안내 문구를 확인합니다. 총회일이 반대 통지의 마감일입니다.
• 서면 반대 통지 - 주주 이름, 보유 주식, 합병에 반대한다는 뜻을 적어 총회 전에 도달하게 보냅니다. 내용증명으로 보내면 도달일이 남습니다.
• 매수청구서 발송 - 결의일부터 20일 안에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 청구합니다. 증권회사에 예탁된 주식이면 증권회사를 거쳐 청구하는 절차를 미리 확인합니다.
• 가격 협의 - 회사가 제시한 가격과 산정 근거를 받아 검토합니다. 매수청구기간 종료일부터 30일이 지나도록 합의가 안 되면 다음 단계로 갑니다.
• 법원 가격결정 청구 - 법원에 매수가액 결정을 청구하고, 회사의 재산상태와 수익가치 자료를 제출합니다. 대금이 늦어지면 지연손해금도 함께 청구합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 소규모합병이나 금융기관 합병처럼 특별 규정이 적용되는 경우는 합병계약서와 공고문을 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 합병·영업양도를 둘러싼 반대주주의 주식매수청구와 가격결정 사건을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 총회에서 반대표만 던져도 매수청구가 되나요?
  되지 않습니다. 매수청구를 하려면 합병 승인 주주총회 전에 회사에 서면으로 반대 의사를 통지해 두어야 합니다. 총회장에서 반대표를 던진 것만으로는 요건을 갖추지 못하므로, 소집통지를 받으면 총회일 전에 도달하도록 서면을 보냅니다.
• 매수청구서에는 무엇을 적어야 하나요?
  매수를 청구하는 주식의 종류와 수를 적어야 합니다. 주주 이름과 주소, 합병 승인 결의일, 반대 통지를 한 날도 함께 적어 두면 요건 충족을 증명하기 쉽습니다. 총회 결의일부터 20일 안에 회사에 도달해야 합니다.
• 의결권 없는 주식도 매수청구를 할 수 있나요?
  할 수 있습니다. 현행 상법은 의결권이 없거나 제한되는 주주도 반대 의사를 통지하고 매수를 청구할 수 있다고 명시합니다. 우선주 등 무의결권 주식을 가진 주주도 같은 기한과 방식을 따릅니다.
• 간이합병이면 기한이 어떻게 되나요?
  간이합병은 소멸회사 주주총회가 열리지 않으므로 회사가 합병을 공고하거나 통지한 날부터 2주 안에 서면으로 반대 의사를 통지해야 합니다. 그 기간이 지난 날부터 20일 안에 매수청구서를 보내야 합니다. 공고일을 기준으로 기한을 계산합니다.
• 회사는 언제까지 주식을 사야 하나요?
  비상장회사는 매수청구기간이 끝나는 날부터 2개월 안에 매수해야 합니다. 상장회사는 자본시장법 특례에 따라 매수청구기간 종료일부터 1개월 안에 매수해야 합니다. 이 기간이 지나면 회사는 지연손해금을 부담합니다.
• 상장회사 주식은 어떤 가격으로 사 주나요?
  먼저 협의로 정하고, 협의가 안 되면 이사회 결의일 이전 증권시장 거래가격을 기준으로 대통령령이 정한 방법으로 산정한 금액이 매수가격이 됩니다. 이 가격에도 회사나 주주가 반대하면 법원에 매수가격 결정을 청구할 수 있습니다.
• 합병 공시 뒤에 산 주식도 매수청구가 되나요?
  상장회사는 되지 않습니다. 자본시장법은 이사회 결의 사실이 공시되기 전에 취득했음을 증명한 주식 등만 매수청구 대상으로 정합니다. 공시 뒤 매수청구를 노리고 산 주식은 대상에서 빠지므로 취득일 자료를 챙겨 둡니다.

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