회사 설립

가족끼리 세운 합명회사를 합자회사로 바꾸려면 어떻게 하나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.28 갱신

총사원의 동의로 일부 사원을 유한책임사원으로 바꾸거나 유한책임사원을 새로 가입시키면 합명회사를 합자회사로 조직변경할 수 있습니다. 상법 제242조 제1항이 근거이고, 변경 후 2주일 내에 합명회사 해산등기와 합자회사 설립등기를 해야 합니다. 지금은 사원 전원이 조직변경에 동의하는지와 누가 무한책임사원으로 남을지 확인하십시오.

회사를 청산하고 새로 합자회사를 세울 필요는 없고, 같은 회사를 유지한 채 형태만 바꿀 수 있습니다.

이런 상담이 많습니다

L씨는 2019년 형제 3명과 함께 합명회사로 가족 건설자재 유통업을 시작했습니다. 2026년 5월 사업 규모가 커지면서 경영에 참여하지 않는 막내가 회사 빚에 무한책임을 지는 것이 부담스럽다고 했고, 외부 투자자 1명도 출자 한도에서만 책임지는 조건으로 들어오고 싶어 했습니다. L씨는 회사를 합자회사로 바꾸려면 어떤 절차를 거쳐야 하는지 물었습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

합명회사를 합자회사로 바꾸려면 어떻게 하나요?

총사원의 동의로 기존 사원 일부를 유한책임사원으로 바꾸거나, 유한책임사원을 새로 가입시키면 합자회사로 바꿀 수 있습니다. 2026. 9. 28. 기준 현행 「상법」은 이를 조직변경으로 정하고, 회사는 법인격을 그대로 유지한 채 종류만 달라집니다. 합자회사는 무한책임사원과 유한책임사원으로 구성되므로 무한책임사원도 최소 1명은 남아야 합니다.

동의는 사원 전원이 해야 합니다. 한 사람이라도 반대하면 조직변경은 할 수 없고, 반대하는 사원과는 퇴사나 지분 양도로 먼저 관계를 정리해야 합니다.

조직변경할 때 정관과 등기에는 무엇을 적나요?

합자회사의 정관에는 목적·상호·사원의 성명과 주소·출자의 목적과 가격·본점 소재지 같은 기본 사항 외에 각 사원이 무한책임인지 유한책임인지를 적어야 합니다. 설립등기에도 각 사원의 책임이 무한책임인지 유한책임인지를 등기합니다.

상호도 바꿔야 합니다. 회사의 상호에는 그 종류에 따라 합명회사·합자회사 등의 문자를 써야 하므로, 「○○합명회사」는 「○○합자회사」로 고칩니다. 거래처 계약서, 사업자등록, 통장 명의 변경도 함께 챙겨야 합니다.

유한책임사원이 되면 예전 회사 빚 책임은 없어지나요?

바로 없어지지 않습니다. 합명회사 사원이 조직변경으로 유한책임사원이 된 경우, 조직변경 본점등기를 하기 전에 생긴 회사채무에 대해서는 등기 후 2년 내에는 무한책임사원의 책임을 면하지 못합니다. 등기 후 2년이 지나야 그 전 채무에 대한 무한책임에서 벗어납니다.

그 뒤로는 출자가액에서 이미 이행한 부분을 뺀 금액을 한도로 회사 채무를 갚을 책임만 집니다. 회사에 이익이 없는데 배당을 받았다면 그 금액은 책임 한도에 더해집니다.

합자회사를 다시 합명회사로 되돌릴 수 있나요?

되돌릴 수 있습니다. 합자회사는 사원 전원의 동의로 합명회사로 조직을 변경할 수 있고, 유한책임사원 전원이 퇴사한 경우에도 무한책임사원 전원의 동의로 합명회사로 바꿔 회사를 계속할 수 있습니다. 이때도 2주일 내에 합자회사의 해산등기와 합명회사의 설립등기를 해야 합니다.

합명회사 합자회사 조직변경 대응 순서

• 사원 동의 확보 - 사원 전원의 서면 동의를 받습니다. 한 사람이라도 빠지면 조직변경을 할 수 없습니다.
• 책임 구분 결정 - 누가 무한책임사원으로 남고 누가 유한책임사원이 될지 정합니다. 무한책임사원은 1명 이상 있어야 합니다.
• 정관 작성 - 각 사원의 책임 구분과 새 상호를 넣어 합자회사 정관을 만듭니다. 출자의 목적과 가격도 다시 적습니다.
• 2주일 내 등기 - 본점 소재지에서 합명회사 해산등기와 합자회사 설립등기를 합니다. 기간을 넘기면 과태료 문제가 생길 수 있습니다.
• 채권자·거래처 정리 - 등기 전 채무 목록을 만들고 거래처에 변경 사실을 알립니다. 유한책임사원이 된 사람도 2년간 종전 채무에 무한책임을 집니다.

여기까지는 일반 기준이고, 회사에 큰 금융채무가 있거나 조직변경과 함께 지분 양도·신규 출자가 이뤄진다면 채무 목록과 출자계약서를 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 인적회사 사원 사이의 지분 정산과 회사 관련 가처분 사건을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 사원 한 명이 반대하면 조직변경을 못 하나요?
  못 합니다. 상법 제242조 제1항은 합명회사가 총사원의 동의로 일부 사원을 유한책임사원으로 하거나 유한책임사원을 새로 가입시켜 합자회사로 변경할 수 있다고 정합니다. 반대하는 사원이 있으면 그 사원이 먼저 퇴사하거나 지분을 양도해 사원 구성이 바뀐 뒤에 다시 동의를 받아야 합니다.
• 조직변경 등기는 언제까지 해야 하나요?
  변경한 때부터 2주일 내입니다. 상법 제243조는 합명회사를 합자회사로 변경한 때에는 본점의 소재지에서 2주일 내에 합명회사의 해산등기와 합자회사의 설립등기를 하도록 정합니다. 두 등기는 함께 신청하는 것이 일반적이고, 기간을 넘기면 등기 해태에 따른 제재 문제가 생길 수 있습니다.
• 유한책임사원이 되면 예전 빚은 어떻게 되나요?
  2년간은 무한책임이 남습니다. 상법 제244조는 조직변경으로 유한책임사원이 된 자가 본점등기를 하기 전에 생긴 회사채무에 대하여 등기 후 2년 내에는 무한책임사원의 책임을 면하지 못한다고 정합니다. 등기 후에 생긴 채무에는 유한책임만 집니다.
• 유한책임사원은 얼마까지 책임지나요?
  출자가액에서 이미 이행한 부분을 뺀 금액까지입니다. 상법 제279조 제1항이 이를 정하고, 같은 조 제2항은 회사에 이익이 없는데 배당을 받은 금액은 책임 한도를 정할 때 더한다고 정합니다. 출자를 모두 이행했고 부당한 배당이 없었다면 추가 책임은 원칙적으로 없습니다.
• 정관에는 무엇을 새로 적어야 하나요?
  각 사원의 책임 구분을 적어야 합니다. 상법 제270조는 합자회사의 정관에 제179조의 기본 기재사항 외에 각 사원의 무한책임 또는 유한책임인 것을 기재하도록 정합니다. 상법 제19조에 따라 상호에 「합자회사」 문자를 넣는 것도 함께 바꿔야 합니다.
• 나중에 다시 합명회사로 바꿀 수 있나요?
  바꿀 수 있습니다. 상법 제286조 제1항은 합자회사가 사원 전원의 동의로 합명회사로 조직을 변경하여 계속할 수 있다고 정하고, 같은 조 제2항은 유한책임사원 전원이 퇴사한 경우 무한책임사원 전원의 동의로 합명회사로 바꿀 수 있다고 정합니다. 등기 기한은 역시 2주일입니다.

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