이사·경영권

무한책임사원에서 유한책임사원으로 바꾸면 이전 회사 빚 책임도 끝나나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.28 갱신

아니요, 무한책임사원이 유한책임사원으로 바뀌어도 변경등기 전에 생긴 회사채무에는 등기 후 2년 동안 무한책임이 남습니다. 상법 제282조가 퇴사원 책임 규정(제225조)을 준용하기 때문입니다. 지금은 법인등기부에서 책임 변경 등기일을 확인하고 청구된 채무가 언제 생겼는지 대조하십시오.

유한책임사원으로 바뀌었다고 해서 이미 낸 출자금을 다시 낼 필요는 없고, 변경등기 뒤에 회사가 새로 진 빚에는 출자 한도 안에서만 책임을 집니다.

이런 상담이 많습니다

B씨는 2021년부터 합자회사 형태의 건설자재 유통회사에서 무한책임사원으로 일해 왔습니다. 경영에서 물러나기로 하고 2025년 11월 총사원의 동의를 받아 출자금 5천만원의 유한책임사원으로 바뀌었고, 2025년 12월 정관변경에 따른 변경등기를 마쳤습니다. 그런데 2026년 8월 회사가 2025년 여름에 빌린 운영자금 2억원을 갚지 못하자 대여업체가 B씨에게 전액을 청구했습니다. B씨는 출자금 5천만원을 이미 다 냈으니 그 이상은 책임이 없다고 생각하고 있었습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

무한책임사원이 유한책임사원으로 바뀌면 이전 빚 책임이 없어지나요?

없어지지 않습니다. 2026. 9. 28. 기준 현행 「상법」은 무한책임사원이 유한책임사원으로 된 경우에 퇴사원 책임 규정을 준용합니다. 그래서 본점 소재지에서 변경등기를 하기 전에 생긴 회사채무에 대해서는 등기 후 2년 내에는 무한책임사원과 같은 책임을 집니다.

무한책임사원과 같은 책임이란 회사 재산으로 채무를 다 갚지 못하거나 회사 재산에 대한 강제집행이 효과가 없을 때 다른 무한책임사원과 연대해 갚을 책임입니다. 출자금 한도가 없습니다. 사례라면 2025년 여름에 빌린 2억원은 변경등기 전 채무이므로 B씨는 등기 후 2년 안인 2027년 12월까지 출자금 5천만원을 넘어 책임질 수 있습니다.

다만 사원이 회사에 변제 자력이 있고 집행이 쉽다는 것을 증명하면 이 책임을 면합니다. 채권자가 사원에게 먼저 청구해 오면 회사 재산 목록부터 모으는 것이 첫 대응입니다.

유한책임사원이 되면 앞으로는 어디까지 책임지나요?

변경등기 뒤에 생긴 회사채무에는 출자가액에서 이미 이행한 부분을 뺀 금액까지만 책임을 집니다. 출자금 5천만원을 모두 냈다면 등기 후 새로 생긴 채무에 대해 채권자에게 더 낼 돈은 원칙적으로 없습니다.

회사에 이익이 없는데도 배당을 받았다면 그 금액은 책임 한도에 더해집니다. 유한책임사원이 된 뒤 받은 배당이 있다면 당시 회사 결산 자료를 함께 확인해야 합니다.

책임을 바꾸려면 어떤 절차가 필요한가요?

합자회사 정관에는 각 사원이 무한책임인지 유한책임인지 적어야 하므로, 책임을 바꾸려면 정관을 변경해야 합니다. 정관 변경에는 총사원의 동의가 필요하고, 변경된 사항은 본점 소재지에서 2주일 내에 변경등기를 해야 합니다.

유한책임사원은 신용이나 노무를 출자할 수 없습니다. 무한책임사원 시절 노무나 신용만 출자했다면 유한책임사원으로 바뀌면서 금전이나 그 밖의 재산으로 출자를 새로 정해야 합니다. 등기하지 않은 사항은 선의의 제3자에게 대항하지 못하므로 등기가 늦어지면 채권자에게 유한책임을 주장하기 어렵습니다.

합자회사 책임 변경 사원 대응 순서

• 변경등기일 확인 - 법인등기부로 책임 변경 등기일을 확인합니다. 2년 기간은 이 날부터 계산합니다.
• 채무 발생일 대조 - 청구된 채무가 변경등기 전에 생긴 것인지 대출약정서·세금계산서로 봅니다. 등기 후 채무라면 출자 한도 안에서만 책임집니다.
• 출자 이행 내역 정리 - 출자금 납입 내역과 받은 배당을 정리합니다. 유한책임의 한도가 이 금액으로 정해집니다.
• 회사 재산 확인 - 회사에 변제 자력이 있고 집행이 쉬운지 자료를 모읍니다. 증명하면 무한책임 부분의 청구를 면할 수 있습니다.
• 내부 구상 준비 - 대신 갚았다면 회사와 다른 무한책임사원에게 구상할 근거를 정리합니다. 책임 변경 때 맺은 합의서에 면책 조항이 있으면 함께 봅니다.

여기까지는 일반 기준이고, 사원이 회사 대출에 개인 연대보증을 섰거나 책임 변경 합의서에 채무 인수 약정이 있으면 보증계약서와 합의서를 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 인적회사 사원 사이의 지분 정산과 회사 채무를 둘러싼 소송을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 2년 책임 기간은 언제부터 계산하나요?
  변경등기를 한 날부터입니다. 상법 제282조가 준용하는 제225조 제1항은 본점 소재지에서 등기를 하기 전에 생긴 회사채무에 대해 등기 후 2년 내에는 다른 사원과 동일한 책임이 있다고 정합니다. 총사원 동의일이 아니라 등기일이 기준이므로 등기가 늦으면 책임 기간도 늦게 끝납니다.
• 변경등기 뒤에 생긴 회사 빚도 무한책임인가요?
  아닙니다. 변경등기 뒤에 생긴 회사채무에는 유한책임사원으로서 출자가액에서 이미 이행한 부분을 뺀 금액까지만 책임을 집니다(상법 제279조 제1항). 출자금을 모두 냈다면 원칙적으로 채권자에게 더 낼 돈은 없습니다. 청구서가 오면 채무가 생긴 날짜부터 확인해야 합니다.
• 회사 재산이 있으면 회사에 먼저 받으라고 할 수 있나요?
  할 수 있습니다. 상법 제212조 제3항은 사원이 회사에 변제의 자력이 있고 집행이 용이하다는 것을 증명하면 사원의 연대 변제책임을 적용하지 않는다고 정합니다. 회사 예금, 매출채권, 부동산 자료를 모아 제시하면 무한책임 부분의 청구를 막을 수 있습니다.
• 책임 변경은 다른 사원 동의만 받으면 되나요?
  동의와 함께 정관 변경과 등기가 필요합니다. 합자회사 정관에는 각 사원의 무한책임 또는 유한책임을 적어야 하고(상법 제270조), 정관 변경에는 총사원의 동의가 필요합니다. 변경된 사항은 본점 소재지에서 2주일 내에 변경등기를 해야 합니다.
• 노무만 출자했는데 유한책임사원이 될 수 있나요?
  노무 출자만으로는 될 수 없습니다. 상법 제272조는 유한책임사원이 신용 또는 노무를 출자의 목적으로 하지 못한다고 정합니다. 무한책임사원 시절 노무나 신용을 출자했다면 유한책임사원으로 바뀔 때 금전이나 그 밖의 재산으로 출자 내용을 새로 정해야 합니다.
• 반대로 유한책임사원이 무한책임사원이 되면요?
  그 전에 생긴 회사채무까지 무한책임을 집니다. 상법 제282조는 유한책임사원이 무한책임사원으로 된 경우 신입사원 책임 규정인 제213조를 준용합니다. 제213조는 회사 성립 후 가입한 사원도 가입 전에 생긴 회사채무에 대해 다른 사원과 동일한 책임을 진다고 정합니다.
• 등기를 안 하면 유한책임을 주장할 수 없나요?
  선의의 제3자에게는 주장하기 어렵습니다. 상법 제37조 제1항은 등기할 사항을 등기하지 않으면 선의의 제3자에게 대항하지 못한다고 정합니다. 책임 변경을 합의만 하고 등기를 미루면 그 사정을 모르는 채권자에게 무한책임사원으로 취급될 수 있으므로 2주일 내 등기를 마쳐야 합니다.

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