회사 설립
가족끼리 합명회사를 세우면 회사 빚은 누가 어디까지 책임지나요?
글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.28 갱신
합명회사의 사원은 모두 무한책임사원이라서, 회사 재산으로 빚을 다 갚지 못하면 사원 전원이 연대해 개인 재산으로 갚아야 합니다. 상법은 합명회사의 내부관계에 민법의 조합 규정을 준용하고 지분 양도에 다른 사원의 동의를 요구해, 가족처럼 가까운 사람들이 함께 운영하기에 맞는 구조를 둡니다. 지금은 함께 할 가족 모두가 이 무한책임을 감당할 수 있는지부터 따져 보십시오.
합명회사 설립을 권유받았다면 정관 초안에 2인 이상의 사원이 공동으로 서명하는지, 업무집행사원과 대표사원을 누구로 정했는지부터 확인하십시오. 정하지 않으면 각 사원이 회사를 대표합니다.
합명회사를 세우려고 자본금을 따로 크게 마련할 필요는 없습니다. 사원의 신용과 무한책임이 회사 신용의 바탕이 됩니다.
이런 상담이 많습니다
N씨는 2026년 부모님, 동생과 함께 대대로 해 온 한과 제조업을 법인으로 바꾸려 했습니다. 세무사는 가족끼리만 운영할 거라면 합명회사도 방법이라며, 대신 가족 모두가 회사 빚에 무한책임을 진다고 설명했습니다. N씨는 원재료 구입에 1억원 정도의 외상 거래가 생길 텐데, 회사가 못 갚으면 가족 각자가 어디까지 책임지는지 물었습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)
합명회사 사원은 회사 빚을 어떻게 책임지나요?
회사 재산으로 회사채무를 완제할 수 없으면 각 사원이 연대해 변제할 책임이 있습니다. 2026. 9. 28. 기준 현행 「상법」은 회사 재산에 대한 강제집행이 효과가 없을 때도 같은 책임을 지운다고 정합니다. 채권자는 사원 중 누구에게든 채무 전액을 청구할 수 있고, 갚은 사원은 다른 사원에게 부담 부분을 구상하게 됩니다.
다만 사원이 회사에 변제할 자력이 있고 집행이 쉽다는 점을 증명하면 이 책임을 면할 수 있습니다. 채권자가 회사 재산을 두고 사원 개인에게 먼저 청구해 오면 이 항변을 검토합니다.
합명회사는 어떻게 운영되나요?
정관이나 상법에 다른 규정이 없으면 합명회사의 내부관계에는 민법의 조합 규정이 준용됩니다. 각 사원은 정관에 다른 규정이 없으면 회사의 업무를 집행할 권리와 의무가 있고, 다른 사원이 이의를 제기하면 곧 행위를 중지하고 총사원 과반수의 결의에 따라야 합니다. 가족 회사처럼 서로 믿는 관계에서는 운영이 간단하지만, 다툼이 생기면 한 사람의 이의로 업무가 멈출 수 있습니다.
지분을 다른 사람에게 넘길 수 있나요?
다른 사원 전원의 동의가 있어야 넘길 수 있습니다. 사원은 다른 사원의 동의를 얻지 않으면 지분의 전부 또는 일부를 타인에게 양도하지 못합니다. 모르는 사람이 사원으로 들어오는 것을 막을 수 있다는 점은 장점이고, 반대로 나가고 싶을 때 지분을 쉽게 처분할 수 없다는 점은 단점입니다.
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 장점 | 내부관계에 조합 규정 준용, 운영 간단 |
| 장점 | 지분 양도에 다른 사원 전원 동의, 외부인 유입 차단 |
| 단점 | 사원 전원 연대·무한책임 |
| 단점 | 퇴사 후에도 등기 후 2년간 책임 |
- 장점
- 내용: 내부관계에 조합 규정 준용, 운영 간단
- 장점
- 내용: 지분 양도에 다른 사원 전원 동의, 외부인 유입 차단
- 단점
- 내용: 사원 전원 연대·무한책임
- 단점
- 내용: 퇴사 후에도 등기 후 2년간 책임
출처 - 상법 제195조, 제197조, 제200조, 제212조, 제225조
회사를 나오면 책임이 바로 끝나나요?
끝나지 않습니다. 퇴사한 사원은 본점 소재지에서 퇴사등기를 하기 전에 생긴 회사채무에 대해 등기 후 2년 내에는 다른 사원과 같은 책임을 집니다. 가족 사이에 사업을 정리하고 빠질 때도 퇴사등기를 서둘러야 책임 기간이 빨리 시작됩니다. 사원은 정관에 정한 사유, 총사원의 동의, 사망, 파산 등으로도 퇴사하므로 퇴사 사유와 날짜를 서면으로 남겨 두십시오.
합명회사 설립 검토 대응 순서
- 사원 구성 정하기 - 2인 이상이 공동으로 정관을 작성합니다. 사원 전원이 무한책임사원이 됩니다.
- 책임 감당 여부 판단 - 사원 각자가 회사 빚 전부를 개인 재산으로 질 수 있는지 봅니다. 부담이 크면 유한책임 형태를 검토합니다.
- 업무집행·대표 정하기 - 정관에 업무집행사원과 대표사원을 적습니다. 정하지 않으면 각 사원이 대표합니다.
- 지분 양도·퇴사 규칙 합의 - 양도 동의 절차와 퇴사 시 정산 방법을 정관에 둡니다. 가족 간 다툼을 줄입니다.
- 등기 관리 - 사원 변경과 퇴사는 곧바로 등기합니다. 퇴사원의 2년 책임 기간이 등기일부터 시작됩니다.
여기까지는 일반 기준이고, 사원 사이에 업무집행을 두고 다툼이 생기거나 퇴사 사원의 지분 환급·채무 분담이 문제되면 정관과 회계 자료를 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 합명회사 사원 간 업무집행·퇴사·지분 환급 분쟁을 수행합니다.
실무상 착안점
가족 회사를 세우는 분들은 믿는 사람끼리니 책임 구조는 크게 신경 쓰지 않아도 된다고 생각합니다. 실제로 합명회사의 채권자는 회사 재산이 부족하면 가족 중 재산이 있는 한 사람에게 전액을 청구할 수 있고, 그 뒤 가족 사이의 구상 문제가 남습니다. 믿음이 깊을수록 책임 분담을 정관에 적어 두어야 합니다.
기록해야 할 시점이 분명합니다. 사원 가입일, 업무집행에 대한 이의 제기일, 퇴사 의사표시일과 퇴사등기일, 회사채무가 생긴 날을 문서로 남겨야 합니다. 퇴사등기가 늦으면 등기 전에 생긴 채무까지 2년 동안 책임을 지게 됩니다.
이 기록은 채권자의 청구와 사원 간 구상 소송에서 쓰입니다. 채무가 퇴사등기 전후 언제 생겼는지가 퇴사원의 책임을 가르고, 회사에 변제 자력이 있다는 증명 자료는 사원 개인에 대한 청구를 막는 근거가 됩니다.
— 허진영 변호사 · 회사·사업
관련 수행 이력
법무법인 윤성은 합명회사·합자회사 사원 사이의 업무집행과 퇴사·지분 환급 분쟁을 수행해 왔으며, 정관과 등기부로 사원 구성과 퇴사 시점을 먼저 확정한 뒤 채무 책임과 구상 범위를 검토하는 방식으로 대응합니다.
- 회사 해산 청구 대응
- 회계장부 등 열람·등사 가처분
- 강제집행·채권추심
- 가사·상속 사건
건수·결과·사건번호는 표기하지 않습니다.
이 상황에서 자주 묻는 것
정관 초안·사원별 출자 내역·예상 거래 계약서·가족 간 역할 분담 메모를 준비해 주시면, 사원별 무한책임의 범위·업무집행과 대표 구조·지분 양도와 퇴사 규칙을 변호사가 함께 검토해 드립니다.
질문을 정리하는 과정은 상담 범위를 미리 정하거나 제한하지 않습니다. 자료 제출과 유료 상담은 선택이고, 정보만 확인하고 끝내셔도 됩니다. 온라인 상담은 55,000원부터입니다.
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출처
2026.09.28 기준으로 조문을 확인했습니다.
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