주주·지분
합명회사 사원이 지분을 다른 사람에게 넘기려면 누구 동의가 필요한가요?
글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.28 갱신
다른 사원 전원의 동의가 필요하고, 한 명이라도 반대하면 지분을 양도할 수 없습니다. 상법 제197조가 다른 사원의 동의 없는 지분 양도를 금지하고, 제225조 제2항은 양도한 사원에게 등기 후 2년간 책임을 지웁니다. 지금은 정관에 지분 양도 규정이 따로 있는지부터 확인해 보십시오.
지분 양도로 사원이 바뀌면 본점 소재지에서 2주일 안에 변경등기를 해야 합니다. 양도한 사원은 등기 전에 생긴 회사 채무에 대해 등기 후 2년 동안 다른 사원과 같은 책임을 집니다.
합명회사 지분을 넘기면서 양수인과 공증을 받거나 법원 허가를 받을 필요는 없습니다. 다른 사원의 동의와 변경등기가 갖춰지면 됩니다.
이런 상담이 많습니다
2025년 여름, 사원 4명으로 이루어진 합명회사의 사원 B씨가 건강 문제로 회사 일에서 물러나며 자기 지분을 지인에게 5,000만원에 넘기기로 했습니다. 다른 사원 3명 중 2명은 찬성했지만 1명이 처음 보는 사람과 무한책임을 나눌 수 없다며 반대했습니다. B씨는 과반수가 찬성했으니 양도할 수 있지 않느냐고 물었고, 양도 뒤 회사 빚에서 언제 벗어나는지도 궁금해했습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)
합명회사 지분을 넘기려면 누구 동의가 필요한가요?
합명회사 사원은 다른 사원의 동의를 얻지 않으면 지분의 전부든 일부든 다른 사람에게 양도하지 못합니다. 여기서 동의는 다른 사원 전원의 동의를 뜻하므로, 사례처럼 3명 중 1명이라도 반대하면 과반수 찬성만으로는 양도할 수 없습니다. 사원 전원이 회사 채무에 무한책임을 지는 구조여서 누가 사원이 되는지를 모두가 정하도록 한 것입니다.
정관에 지분 양도 방법을 따로 정해 두었다면 그 규정부터 확인해야 합니다. 합명회사의 내부관계는 정관이나 상법에 다른 규정이 없으면 민법의 조합 규정을 따르므로, 정관 문구가 양도 절차를 어떻게 정했는지가 먼저 문제됩니다.
지분을 넘긴 뒤 정관과 등기는 어떻게 바꾸나요?
사원의 성명·주민등록번호·주소는 정관의 절대적 기재사항이고 설립등기 사항이므로, 지분 양도로 사원이 바뀌면 정관을 변경하고 변경등기를 해야 합니다. 정관 변경에는 총사원의 동의가 필요하고, 변경등기는 본점 소재지에서 2주일 안에 해야 합니다.
등기할 사항은 등기하지 않으면 선의의 제3자에게 대항하지 못합니다. 양도를 마쳤더라도 변경등기 전에는 거래처가 양도 사실을 몰랐다면 양도인이 여전히 사원이라는 전제에서 책임을 물을 수 있습니다.
지분을 넘긴 사원은 회사 빚에서 바로 벗어나나요?
바로 벗어나지 못합니다. 지분을 양도한 사원은 본점 소재지에서 등기하기 전에 생긴 회사 채무에 대해 등기 후 2년 안에는 다른 사원과 같은 책임을 집니다. 2026. 9. 28. 기준 현행 「상법」은 퇴사원의 책임 규정을 지분 양도 사원에게도 준용하도록 정하고 있습니다.
양도 전
다른 사원 전원 동의
양도계약
정관 변경(총사원 동의)
사원 변경 후 2주일 안
본점 소재지 변경등기
등기 후 2년
등기 전 채무 책임 종료
출처 - 상법 제183조, 제197조, 제204조, 제225조
합명회사 사원의 책임은 회사 재산으로 채무를 다 갚을 수 없거나 회사 재산에 대한 강제집행이 효과가 없을 때 연대하여 변제하는 책임입니다. 양도한 사원도 2년 동안은 이 책임을 함께 집니다.
합명회사 지분 양도 대응 순서
- 정관 확인 - 지분 양도나 사원 변경에 관한 정관 규정이 있는지 봅니다. 규정이 있으면 그 절차부터 따릅니다.
- 다른 사원 전원 동의 - 양도할 지분과 양수인을 밝히고 다른 사원 모두에게 서면 동의를 받습니다. 한 명이라도 반대하면 양도할 수 없습니다.
- 양도계약 체결 - 양도 대가와 회사 채무 부담 방법을 계약서에 적습니다. 양도 후 2년 책임에 대비한 약정도 넣습니다.
- 정관 변경과 변경등기 - 총사원 동의로 정관의 사원 기재를 바꾸고 2주일 안에 변경등기를 합니다. 등기 전에는 선의의 제3자에게 양도를 주장하기 어렵습니다.
- 2년 책임 기간 관리 - 변경등기일을 기록하고 그 전에 생긴 회사 채무 목록을 받아 둡니다. 등기 후 2년이 지나면 그 채무 책임에서 벗어납니다.
여기까지는 일반 기준이고, 반대하는 사원이 있어 퇴사나 회사 해산을 검토해야 하거나 양도 대가를 두고 다툼이 있으면 정관과 양도계약서를 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 회사 내부 분쟁과 지분·경영권 다툼 사건을 수행합니다.
실무상 착안점
합명회사 지분도 주식처럼 사고팔 수 있다고 생각하거나, 사원 과반수만 찬성하면 된다고 여기는 분이 많습니다. 합명회사는 사원 모두가 회사 빚을 끝까지 함께 지는 회사라서 새 사원을 들이는 일에 사원 한 사람 한 사람이 거부권을 가집니다. 반대하는 사원을 설득하지 못하면 양도가 아니라 퇴사나 해산을 검토해야 합니다.
동의는 날짜와 대상 지분, 양수인을 특정한 서면으로 받아야 합니다. 「알겠다」는 문자 한 줄은 무엇에 동의했는지 불분명해 나중에 다툼이 되고, 변경등기 신청에도 쓰기 어렵습니다. 변경등기일도 따로 기록해 두어야 2년 책임 기간을 계산할 수 있습니다.
이 기록은 회사 채권자가 양도한 사원에게 청구해 올 때 결론을 가릅니다. 채무가 변경등기 전에 생긴 것인지, 등기 후 2년이 지났는지를 등기사항증명서와 거래 날짜로 증명해야 책임을 벗어날 수 있고, 양수인과 맺은 채무 부담 약정은 구상의 근거가 됩니다.
— 허진영 변호사 · 회사·사업
관련 수행 이력
법무법인 윤성은 회사 내부 분쟁과 지분·경영권 다툼 사건을 수행해 왔으며, 정관 규정과 다른 사원의 동의 상황을 먼저 확인한 뒤 양도계약과 변경등기, 양도 후 책임 범위를 함께 정리하는 방식으로 대응합니다.
- 회사 해산 청구 대응
- 가압류·가처분 신청
- 강제집행·채권추심
- 회계장부 등 열람·등사 가처분
건수·결과·사건번호는 표기하지 않습니다.
이 상황에서 자주 묻는 것
정관·법인 등기사항증명서·지분 양도계약서 초안을 준비해 주시면, 다른 사원 전원 동의 확보 방법·변경등기 절차·양도 후 2년 책임 범위를 변호사가 함께 검토해 드립니다.
질문을 정리하는 과정은 상담 범위를 미리 정하거나 제한하지 않습니다. 자료 제출과 유료 상담은 선택이고, 정보만 확인하고 끝내셔도 됩니다. 온라인 상담은 55,000원부터입니다.
비슷한 상황
출처
2026.09.28 기준으로 조문을 확인했습니다.
이 페이지는 일반적인 절차 안내입니다. 개별 사안의 판단은 상담에서 합니다.허진영 대표변호사 · 대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록광고책임변호사 허진영 · 법무법인 윤성