합자회사 신입사원은 등기해야 사원이 되나요?

아닙니다. 새 사원 가입에는 정관 변경과 총사원 동의가 필요하지만 정관 변경은 회사 내부에서는 총사원 동의만으로 효력이 생깁니다. 따라서 정관 서면을 고치거나 등기하기 전이라도 동의한 때 사원 지위를 얻습니다.

무한책임사원 지분 양도에 누구 동의가 필요한가요?

사원은 다른 사원의 동의가 없으면 지분을 남에게 넘기지 못합니다. 합자회사에도 이 규정이 준용되므로 새로 가입한 무한책임사원이 있으면 그 사원의 동의도 필요합니다. 다만 등기 전이면 선의의 양수인에게 대항하지 못합니다.

등기 전에 산 사람이 가입 사실을 알았다면요?

양수인이 새 사원의 가입 사실을 알고 있었다면 등기가 없어도 그 사람에게 대항할 수 있습니다. 등기하지 않으면 대항하지 못하는 상대방은 선의의 제3자에 한정되므로, 양수인의 인식을 보여 주는 문자나 회의 기록을 찾아 두십시오.

등기부를 믿고 산 지분은 항상 보호되나요?

항상 보호되지는 않습니다. 회사등기에는 공신력이 인정되지 않으므로, 사원 지분등기가 사실과 다른 부실등기라면 그 등기를 믿고 지분을 샀다는 것만으로 지분을 취득하지 못합니다. 등기가 왜 실제와 달라졌는지부터 확인해야 합니다.

변경등기는 언제까지 해야 하나요?

사원의 성명·주소 등 설립등기 사항이 바뀌면 본점 소재지에서 2주일 안에 변경등기를 해야 합니다. 새 사원 가입에 동의했다면 이 기간 안에 등기를 마쳐야 이후 거래 상대방에게 가입 사실을 주장할 수 있습니다.

유한책임사원 지분은 어떻게 넘기나요?

유한책임사원은 무한책임사원 전원의 동의가 있으면 지분의 전부나 일부를 넘길 수 있습니다. 지분 양도로 정관을 바꿔야 하는 경우에도 같습니다. 유한책임사원끼리의 동의만으로는 부족하므로 무한책임사원 명단부터 확인하십시오.

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이사·경영권

합자회사 사원이 됐는데 등기 전에 다른 사원이 지분을 팔았으면 무효인가요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.28 갱신

아니요, 총사원 동의로 합자회사 무한책임사원이 되었더라도 변경등기 전이라면 등기부를 믿고 지분을 산 선의의 제3자에게 내 동의가 없었다는 이유로 양도 무효를 주장하지 못합니다. 사원 지위는 총사원 동의 때 생기지만, 등기할 사항은 등기하지 않으면 선의의 제3자에게 대항하지 못하기 때문입니다. 지금은 지분을 산 사람이 가입 사실을 알았는지부터 확인해 보십시오.

기한

합자회사 사원의 성명·주소 같은 등기사항이 바뀌면 본점 소재지에서 2주일 안에 변경등기를 해야 합니다. 새 사원 가입에 동의했다면 이 기간 안에 등기까지 마쳐 두어야 제3자와의 다툼을 막을 수 있습니다.

정관 서면을 고치거나 등기를 마쳐야 사원이 되는 것은 아닙니다. 총사원이 동의한 때 이미 사원이고, 등기는 제3자에게 그 사실을 주장하기 위한 절차입니다.

이런 상담이 많습니다

A씨는 2025년 2월 아버지가 세운 합자회사에 총사원 동의로 무한책임사원으로 들어갔지만 바쁜 사정으로 변경등기를 미뤘습니다. 그해 5월 기존 무한책임사원 B씨가 A씨를 뺀 다른 사원들의 동의만 받아 자기 지분 전부를 외부인 C씨에게 3억원에 넘기고 지분 변경등기까지 마쳤습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

합자회사 신입사원은 언제부터 사원이 되나요?

총사원이 동의한 때부터 사원입니다. 회사 성립 후 새 사원이 들어오려면 정관을 바꿔야 하고 정관 변경에는 총사원의 동의가 필요하지만, 정관 변경은 회사 내부에서는 총사원 동의만으로 효력이 생깁니다. 그래서 정관 서면을 고치거나 등기부에 올리기 전이라도 동의가 있는 시점에 사원 지위를 얻습니다.

합자회사에는 따로 규정이 없는 사항에 합명회사 규정이 준용되므로, 정관 변경과 지분 양도에 관한 합명회사 규정이 그대로 적용됩니다. 2026. 9. 28. 기준 현행 「상법」도 같은 구조입니다.

무한책임사원이 지분을 넘기려면 누구 동의가 필요한가요?

사원은 다른 사원의 동의를 얻지 않으면 지분의 전부나 일부를 남에게 넘기지 못합니다. 따라서 새로 가입한 무한책임사원이 있으면 원칙적으로 그 사원의 동의도 필요합니다. 유한책임사원의 지분 양도는 무한책임사원 전원의 동의가 있으면 됩니다.

동의 없이 이루어진 지분 양도는 원칙적으로 회사에 대한 관계에서 효력이 없습니다. 그러나 이 원칙은 등기와 제3자 보호 문제와 부딪히므로, 양수인이 누구인지와 양도 당시 무엇을 알고 있었는지에 따라 결론이 갈립니다. 새 사원 입장에서는 가입 동의를 받은 즉시 등기해 두는 것이 이런 다툼을 막는 방법입니다.

등기 전에 지분을 산 제3자에게는 무엇을 주장할 수 있나요?

선의의 제3자에게는 새 사원 가입 사실을 주장하지 못합니다. 등기할 사항은 등기하지 않으면 선의의 제3자에게 대항하지 못하므로, 지분을 산 사람이 등기부상 무한책임사원이 파는 사람 한 명뿐이라고 믿었다면 회사나 새 사원은 자기 동의가 없었다며 양도 무효를 주장할 수 없습니다. 대법원 1996. 10. 29. 선고 96다19321 판결의 결론입니다.

가입 동의·등기·양도 순서와 대항력

총사원 동의
신입사원 사원 지위 취득
동의 후 2주일
변경등기 기한
등기 전 지분 양도
선의 양수인에게 대항 불가
등기 후
제3자에게 가입 사실 주장 가능

반대로 지분을 산 사람이 새 사원의 가입 사실을 알았다면 등기가 없어도 대항할 수 있습니다. 회사등기에는 공신력이 없으므로, 등기부가 실제와 다르다는 사정 자체를 믿고 지분을 산 사람을 보호하는 것은 아니라는 점도 함께 따져야 합니다.

합자회사 지분 양도 다툼 대응 순서

동의 시점 확인 - 총사원 동의서, 사원총회 기록 등으로 가입 동의 날짜를 확정합니다. 사원 지위를 얻은 시점입니다.
등기 여부 확인 - 법인등기부에 가입 사실이 언제 올라갔는지 확인합니다. 등기 전 거래인지가 결론을 가릅니다.
양수인의 인식 확인 - 지분을 산 사람이 가입 사실을 알았는지 보여 주는 문자·회의 참석 기록을 찾습니다. 알았다면 양도 무효를 주장할 수 있습니다.
처분 금지 조치 - 다툼이 생기면 지분 처분금지나 업무집행정지 가처분을 검토합니다. 추가 양도를 막는 데 필요합니다.
변경등기 신청 - 가입 사실은 곧바로 등기합니다. 이후의 제3자에게는 등기로 대항할 수 있습니다.

여기까지는 일반 기준이고, 정관에 지분 양도 요건을 따로 정했거나 양수인이 사원들과 가족 관계라면 정관과 거래 경위를 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 회사 지분·경영권 분쟁의 가처분과 본안 소송을 수행합니다.

실무상 착안점

합자회사 분쟁에서 새로 들어온 사원들은 「총사원이 동의했으니 내 동의 없는 양도는 당연히 무효」라고 생각합니다. 그러나 등기를 미룬 사이 지분을 산 사람이 이를 몰랐다면 그 주장은 통하지 않습니다. 사원이 된 것과 그 사실을 남에게 내세울 수 있는 것은 다른 문제입니다.

그래서 동의일과 등기일, 양도계약일의 순서가 결론을 정합니다. 총사원 동의서의 날짜, 변경등기 신청일, 지분양도계약서의 날짜를 나란히 놓고 보아야 합니다. 양수인이 회의에 참석했거나 가입 소식을 문자로 받은 기록이 있으면 선의를 깨는 증거가 됩니다.

이 기록은 업무집행정지 가처분이나 지분양도 무효확인 소송에서 양수인의 선의를 다투는 핵심 자료가 됩니다. 등기를 미루는 동안 생기는 위험이 크므로, 가입 동의를 받은 날부터 2주일 안에 변경등기를 마치는 것이 가장 확실한 예방책입니다.

— 허진영 변호사 · 회사·사업

이 상황에서 자주 묻는 것

정관, 총사원 동의서, 법인등기부 등본, 지분양도계약서를 준비해 주시면, 사원 지위 취득 시점, 양수인에게 대항할 수 있는지, 가처분 필요성을 변호사가 함께 검토해 드립니다.

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2026.09.28 기준으로 조문을 확인했습니다.

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