정관에 해임사유가 없으면 언제든 해임할 수 있나요?

원칙적으로 그렇습니다. 민법 제689조 제1항에 따라 위임 유사 관계인 법인과 이사의 관계는 각 당사자가 언제든지 해지할 수 있어, 정관에 해임사유를 따로 정하지 않았다면 법인은 임기 중에도 이사를 해임할 수 있습니다. 다만 정관이 해임 절차를 정해 두었다면 그 절차는 지켜야 합니다.

정관에 없는 사유로 해임할 수 있는 예외가 있나요?

있습니다. 대법원 2013. 11. 28. 선고 2011다41741 판결은 정관에 해임사유 규정이 있더라도 이사의 중대한 의무위반이나 정상적인 사무집행 불능 같은 특별한 사정이 있으면 정관에 없는 사유로도 해임할 수 있다고 보았습니다. 이런 특별한 사정은 해임을 주장하는 법인이 증명해야 합니다.

신뢰관계가 깨지지 않았다고 주장하면 되나요?

그것만으로는 부족합니다. 대법원 2024. 1. 4. 선고 2023다263537 판결은 신뢰관계 파탄을 해임의 별도 요건으로 보지 않고, 정관 해임사유 조항을 해석·적용해 사유가 생겼는지만 판단하면 충분하다고 했습니다. 해임된 이사는 결의가 든 행위가 정관 사유에 들어가지 않거나 실제로 없었다는 점을 다퉈야 합니다.

재단법인 정관에 이사 해임 규정이 꼭 있어야 하나요?

이사의 임면에 관한 규정은 있어야 합니다. 민법 제43조는 재단법인 설립자가 제40조 제1호부터 제5호까지의 사항을 정관에 적도록 하고, 제40조 제5호가 이사의 임면에 관한 규정입니다. 다만 해임사유까지 구체적으로 정할지는 법인이 정하므로, 정관마다 내용이 다릅니다.

부당하게 해임되면 손해배상도 받을 수 있나요?

해임결의가 무효라면 이사 지위를 회복하는 것이 먼저이고, 그동안 받지 못한 보수 등은 별도로 따집니다. 민법 제689조 제2항은 부득이한 사유 없이 상대방에게 불리한 시기에 해지하면 손해를 배상하도록 정하고 있어, 정관 사유 없이 해임할 수 있는 경우에도 이 조항에 따른 배상을 검토할 수 있습니다.

주식회사 이사도 정관 사유가 없으면 해임이 무효인가요?

다릅니다. 상법 제385조 제1항은 주식회사 이사를 언제든지 주주총회 특별결의로 해임할 수 있게 하고, 임기 중 정당한 이유 없이 해임하면 회사가 손해를 배상하도록 정합니다. 주식회사에서는 해임 자체는 유효하고 배상 문제로 남는 것이 원칙입니다.

소송 중 새 이사의 활동을 막을 수 있나요?

가처분을 신청할 수 있습니다. 민사집행법 제300조 제2항은 다툼이 있는 권리관계에 대해 임시의 지위를 정하는 가처분을 허용하므로, 해임결의 무효를 전제로 후임 이사의 직무집행정지와 직무대행자 선임을 구할 수 있습니다. 현저한 손해나 급박한 위험 같은 보전의 필요성을 함께 소명해야 합니다.

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정관에 정한 해임사유가 없는데 재단법인 이사를 해임할 수 있나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.11 갱신

원칙적으로 해임할 수 없고, 정관에 해임사유가 있으면 그 사유가 실제로 생겼는지로 해임의 효력이 갈립니다. 2024년 1월 대법원 판결(2023다263537)은 정관이 정한 사유가 없으면 해임결의가 무효이고, 사유가 있으면 신뢰관계 파탄을 따로 따질 필요는 없다고 정리했습니다. 지금은 정관의 해임사유 조항과 해임결의에 적힌 사유가 맞아떨어지는지부터 확인하십시오.

그 자리에서

이사회에서 해임결의를 통보받았다면, 이사회 의사록과 함께 해임 근거로 든 감사보고서나 안건 설명자료부터 확보하십시오. 해임사유가 정관 어느 조항에 해당한다고 했는지가 뒤의 다툼을 정합니다.

해임결의가 났다고 해서 곧바로 「이사회 다수가 원하면 끝」이라고 받아들일 필요는 없습니다. 정관이 해임사유를 정해 두었다면 그 사유가 실제로 있어야 합니다.

이런 상담이 많습니다

A씨는 2024년 초 장학 목적 재단법인의 이사 겸 이사장으로 선임됐습니다. 다른 이사와 감사들이 임시이사회 소집을 거듭 요구했지만 A씨가 응하지 않자, 이들은 2025년 가을 직접 이사회를 열어 감사보고서를 승인한 뒤 「임원 간 분쟁 초래, 업무 방해」를 이유로 A씨를 해임했습니다. 재단 정관은 해임사유를 「법인 목적 위배」「임원 간 분쟁·회계부정 또는 현저한 부당행위」「업무 방해」로 정하고, 직무상 부당행위가 있을 때 재적이사 3분의 2 이상 결의로 해임하도록 하고 있습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

정관에 없는 사유로도 이사를 해임할 수 있나요?

원칙적으로 할 수 없습니다. 법인과 이사의 관계는 위임과 비슷해 민법상으로는 언제든지 해지할 수 있지만, 이 규정은 임의규정이어서 정관으로 해임사유와 절차를 따로 정할 수 있습니다. 정관에 해임사유가 정해져 있으면 그 규정은 이사의 신분을 보장하는 의미도 가집니다.

대법원은 정관에 해임사유 규정이 있으면 이사의 중대한 의무위반이나 정상적인 사무집행 불능 같은 특별한 사정이 없는 한, 법인이 정관에 없는 사유로 이사를 해임할 수 없다고 봅니다. 재단법인도 정관에 이사의 임면에 관한 규정을 반드시 적어야 하므로 같은 기준이 적용됩니다.

정관 해임사유가 있으면 신뢰관계 파탄까지 증명해야 하나요?

아닙니다. 대법원 2024. 1. 4. 선고 2023다263537 판결은 정관에서 정한 해임사유가 실제로 발생했다면 법인은 정관 절차에 따라 이사를 해임할 수 있고, 신뢰관계가 더 이상 유지되기 어려울 정도에 이르러야 한다는 요건을 따로 충족할 필요는 없다고 밝혔습니다.

원심은 징계규정이 따로 없고 해임이 중대한 신분상 불이익이라는 이유로 신뢰관계 파탄을 추가 요건으로 삼았는데, 대법원은 이 법리 부분은 잘못이라고 지적했습니다. 해임사유에 따라서는 사유 자체에 신뢰관계 파탄이 전제돼 있거나 판단 과정에서 이를 고려할 수 있지만, 결국은 정관 조항 자체를 해석·적용해 해임사유가 생겼는지만 보면 충분하다는 것입니다.

이 판결에서 해임결의는 결국 어떻게 됐나요?

무효로 확정됐습니다. 대법원은 원심의 법리 설명은 틀렸지만, 해임된 이사장이 정관이 정한 직무상 부당행위를 저질렀다고 보기 어려워 해임사유가 발생하지 않았으므로 해임결의에 실체적 하자가 있다는 결론은 옳다며 재단의 상고를 기각했습니다. 감사보고서에 분쟁 초래·명예훼손·의사록 날인 거부가 적혀 있었다는 사정만으로는 정관 사유가 인정되지 않았습니다.

그래서 해임된 이사는 「신뢰관계가 깨지지 않았다」는 주장보다, 결의가 든 구체적 행위가 정관 문언의 해임사유에 들어가지 않는다는 점과 그 행위가 실제로 없었다는 점을 증명하는 데 힘을 모아야 합니다.

주식회사 이사 해임과는 무엇이 다른가요?

주식회사 이사는 정관 사유와 상관없이 주주총회 특별결의로 언제든지 해임할 수 있고, 임기 중 정당한 이유 없이 해임되면 회사에 손해배상을 청구할 수 있을 뿐입니다. 2026. 10. 11. 기준 현행 「상법」의 구조가 그렇습니다. 반면 재단법인·사단법인처럼 민법이 적용되는 비영리법인은 정관 해임사유가 있으면 그에 해당하지 않는 해임결의 자체가 무효가 될 수 있습니다.

법인 유형별 이사 해임 기준 비교

구분	정관 해임사유 있음	정관 해임사유 없음
재단·사단법인(민법)	사유가 실제로 생겨야 해임 유효	언제든지 해임 가능(위임 해지)
정관 외 사유로 해임	중대한 의무위반 등 특별한 사정 필요	해당 없음
신뢰관계 파탄	별도 요건 아님	별도 요건 아님
주식회사(상법)	주총 특별결의로 해임 유효, 정당한 이유 없으면 배상	같음

출처 - 민법 제689조 제1항, 상법 제385조 제1항, 대법원 2023다263537·2011다41741 판결

해임 다툼이 길어지는 동안 새로 선임된 이사의 직무집행을 멈추게 하려면 직무집행정지 가처분 같은 임시의 지위를 정하는 가처분을 함께 검토합니다.

재단법인 이사 해임 대응 순서

정관 조항 확인 - 해임사유와 해임 절차(의결정족수, 감사 절차)를 정한 조항을 원문으로 확보합니다. 판단의 기준이 이 문언입니다.
결의 사유 대조 - 의사록과 감사보고서에 적힌 해임 이유를 정관 사유 하나하나와 맞춰 봅니다. 어느 사유에도 들어가지 않으면 무효 주장의 출발점이 됩니다.
사실관계 반박 자료 - 분쟁 초래·업무 방해로 지목된 행위가 실제로 없었거나 정당했다는 자료를 모읍니다. 문서·회의록·메일이 중심입니다.
절차 하자 점검 - 소집권자, 소집통지, 재적이사 3분의 2 같은 의결정족수를 지켰는지 확인합니다. 절차 하자는 별도의 무효 사유가 됩니다.
소송과 가처분 - 이사회결의 무효확인의 소를 내고, 필요하면 후임 이사의 직무집행정지 가처분을 함께 신청합니다. 시간이 지나면 후임 체제가 굳어집니다.

여기까지는 일반 기준이고, 정관에 해임사유가 없거나 학교법인·공익법인처럼 특별법이 임원 해임을 따로 정한 경우에는 정관과 해당 법률을 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 비영리법인 이사회결의 무효확인과 직무집행정지 가처분 사건을 수행합니다.

실무상 착안점

해임된 이사들은 대개 「나와 이사회의 신뢰가 깨지지 않았다」고 주장하고, 법인 쪽은 「이미 신뢰가 깨졌으니 해임은 당연하다」고 맞섭니다. 대법원은 그 다툼이 기준이 아니라고 정리했습니다. 정관 문언이 정한 해임사유가 실제로 생겼는지 하나만 봅니다.

그래서 처음 모아야 할 기록은 해임결의 당시의 의사록, 감사보고서, 안건 설명자료입니다. 법인이 어떤 행위를 정관 몇 조 몇 호에 해당한다고 했는지가 적혀 있어야 하고, 지목된 행위가 있었던 날짜와 그때 주고받은 메일·회의록이 함께 있어야 반박이 됩니다. 소집 통지일과 출석 이사 명단도 같은 날 확보해 두어야 합니다.

이 기록은 이사회결의 무효확인 소송에서 정관 사유 해당 여부를 다투는 핵심 증거가 되고, 직무집행정지 가처분에서는 피보전권리를 소명하는 자료가 됩니다. 법인 쪽이라면 해임 전에 사유를 정관 조항에 맞춰 특정해 두는 것이 뒤에 결의가 무효로 되는 위험을 줄입니다.

— 허진영 변호사 · 회사·사업

이 상황에서 자주 묻는 것

그것만으로는 부족합니다. 대법원 2024. 1. 4. 선고 2023다263537 판결은 신뢰관계 파탄을 해임의 별도 요건으로 보지 않고, 정관 해임사유 조항을 해석·적용해 사유가 생겼는지만 판단하면 충분하다고 했습니다. 해임된 이사는 결의가 든 행위가 정관 사유에 들어가지 않거나 실제로 없었다는 점을 다퉈야 합니다.
해임결의가 무효라면 이사 지위를 회복하는 것이 먼저이고, 그동안 받지 못한 보수 등은 별도로 따집니다. 민법 제689조 제2항은 부득이한 사유 없이 상대방에게 불리한 시기에 해지하면 손해를 배상하도록 정하고 있어, 정관 사유 없이 해임할 수 있는 경우에도 이 조항에 따른 배상을 검토할 수 있습니다.

법무법인 윤성 × Lexle

허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록

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2026.10.11 기준으로 조문을 확인했습니다.