주주·지분

우리 주력사업을 인수하려는 주주의 의사록 열람 요구를 막을 수 있나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.28 갱신

주력사업 인수를 노리는 주주라는 이유만으로는 이사회 의사록 열람을 막기 어렵고, 회사가 그 청구의 부당함을 구체적으로 증명해야 거절할 수 있습니다. 대법원은 주주가 얻은 정보를 경업에 이용할 우려가 있거나 회사에 지나치게 불리한 시기를 골라 청구한 경우 등을 부당한 청구로 봅니다. 지금은 청구 대상 의사록이 주력사업과 직접 관련되는지부터 목록으로 나눠 보십시오.

청구받은 의사록 전부를 한꺼번에 허용하거나 거절할 필요는 없습니다. 의사록별로 나눠 일부만 거절할 수 있습니다.

이런 상담이 많습니다

C사는 승강기 제조와 유지보수를 주력사업으로 하는 비상장회사입니다. 같은 업종의 D사는 2025년부터 C사 주식을 사들여 2026년 5월 지분 9%를 확보한 뒤, C사가 무리하게 해외 공장 신설을 추진했다며 2024년부터 2026년까지 열린 이사회 의사록 전부의 열람을 요구했습니다. C사는 D사가 승강기 사업부문 인수를 노린다고 보고 이 요구를 막을 방법을 찾고 있습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

회사가 의사록 열람을 거절하려면 무엇을 증명해야 하나요?

회사는 주주의 청구가 정당한 목적을 결한 부당한 청구라는 점을 증명해야 합니다. 법원은 청구에 이르게 된 경위, 목적, 악의성 유무를 종합해 판단하고, 회사업무의 운영이나 주주 공동의 이익을 해치는 경우, 경쟁자로서 얻은 정보를 경업에 이용할 우려가 있는 경우, 회사에 지나치게 불리한 시기를 골라 청구한 경우를 부당한 청구로 봅니다. 2026. 9. 28. 기준 현행 「상법」 제391조의3 제3항은 주주의 열람 청구권에 지분 요건을 두지 않으므로, 소수 지분이라는 사정은 거절 이유가 되지 않습니다.

대법원 2004. 12. 24.자 2003마1575 결정은 같은 지역에서 오래 경쟁해 온 회사가 대규모 감자 뒤 주식을 사들이고, 공개매수와 임원 해임 요구를 병행하며 한 회계장부 열람 청구를 부당하다고 보았습니다. 두 회사가 경업관계여서 얻은 영업상 비밀이 경업에 악용될 우려가 있다는 점도 함께 고려했습니다.

적대적 인수를 노리는 주주라는 사정만으로 거절할 수 있나요?

그것만으로는 거절할 수 없습니다. 대법원 2014. 7. 21.자 2013마657 결정은 대표소송을 통한 책임추궁, 유지청구, 해임청구처럼 주주권 행사에 의사록이 필요하다면 적대적 인수·합병을 시도한다는 사정만으로 청구가 부당하지 않다고 보았습니다. 무리한 사업으로 인한 손해가 이미 공시됐더라도 결의에 찬성한 이사가 누구인지 알려면 의사록이 필요하다는 점도 인정했습니다.

유지청구는 발행주식 총수의 100분의 1 이상을 가진 주주가, 이사의 법령·정관 위반 행위로 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있을 때 할 수 있습니다. 주주가 이런 권리를 행사하려 한다는 사정이 소명되면 회사의 거절 사유는 좁아집니다.

주력사업과 관련된 의사록이면 경업 우려가 인정되나요?

인정될 여지가 커집니다. 같은 결정은 청구 대상 의사록이 회사의 주력사업 부분과 직접 관련된 것이 아니라면 주주가 그 정보를 경업에 이용할 우려가 있다고 볼 수 없다고 판단했습니다. 거꾸로 말하면 주력사업의 영업 전략이나 거래처 정보가 담긴 의사록은 경업 우려를 주장할 근거가 됩니다. 그래서 회사는 청구받은 의사록을 주력사업 관련 부분과 그렇지 않은 부분으로 나눠 대응해야 합니다.

의사록에 첨부되지 않은 이사회 자료도 보여줘야 하나요?

의사록에 첨부되지 않은 자료는 보여줄 의무가 없습니다. 이사회에 제출된 자료라도 의사록에 첨부되지 않았다면 이사회 의사록 열람·등사 청구의 대상이 아닙니다. 다만 의사록 본문에서 「별첨」「별지」「첨부」라고 적어 내용을 인용한 자료는 의사록의 일부로 보아 대상에 들어갑니다. 회계장부와 서류는 별도로 발행주식 총수의 100분의 3 이상 주주가 이유를 붙인 서면으로 청구해야 합니다.

의사록 열람 요구 대응 순서

• 청구 요건 확인 - 청구인이 주주명부상 주주인지, 회계장부까지 요구했다면 100분의 3 이상인지 확인합니다. 요건이 빠졌으면 그 부분은 그 자체로 거절할 수 있습니다.
• 의사록 분류 - 청구 대상 의사록을 주력사업 관련분과 그 밖의 부분으로 나눕니다. 경업 우려는 주력사업 관련분에서만 설득력이 있습니다.
• 목적·경위 자료 수집 - 청구인의 지분 매집 시기, 공개매수·해임 요구 등 압박 행위, 경쟁 사업 여부를 자료로 모읍니다. 부당성 증명 책임은 회사에 있습니다.
• 이유 붙인 거절 통지 - 거절하는 의사록과 그 이유를 서면으로 통지합니다. 이유 없는 거절은 법원 허가 단계에서 회사에 불리합니다.
• 법원 절차 대비 - 주주가 법원에 허가를 신청하거나 가처분을 내면 의사록별 거절 사유를 소명합니다. 일부 허용·일부 거절 결정도 가능합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 청구인이 같은 사업을 하는 경쟁회사이거나 주주총회와 인수 공개매수 일정이 겹치면 청구 경위와 의사록 내용을 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 주주의 회계장부·의사록 열람·등사 청구에 대한 회사 측 대응과 가처분 사건을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 지분이 적은 주주의 의사록 열람도 받아줘야 하나요?
  지분이 적다는 이유만으로는 거절할 수 없습니다. 상법 제391조의3 제3항은 주주라면 영업시간 안에 이사회 의사록의 열람이나 등사를 청구할 수 있다고 정하고 지분 요건을 두지 않습니다. 발행주식 총수의 100분의 3 이상 요건은 회계장부 열람 청구에만 적용됩니다.
• 거절할 때 이유를 꼭 적어야 하나요?
  적어야 합니다. 상법 제391조의3 제4항은 회사가 이유를 붙여 거절할 수 있다고 정합니다. 이유 없이 거절하면 주주가 곧바로 법원 허가를 신청할 명분이 생기고, 법원 단계에서 회사가 부당성을 증명할 자료도 부족해집니다. 의사록별로 이유를 나눠 적는 것이 좋습니다.
• 경쟁회사가 주주이면 거절할 수 있나요?
  경업 이용 우려가 구체적으로 소명되면 거절할 수 있습니다. 대법원 2003마1575 결정은 오래 경쟁해 온 회사가 경영권 인수를 표방하며 한 열람 청구를 영업상 비밀이 경업에 악용될 우려가 있다는 이유 등으로 부당하다고 보았습니다. 다만 주력사업과 무관한 의사록까지 거절하기는 어렵습니다.
• 손해가 공시된 사업이면 의사록을 안 줘도 되나요?
  공시만으로 열람 필요성이 없어지지 않습니다. 대법원 2013마657 결정은 무리한 사업으로 인한 손해가 공시됐더라도 사업시행과 계약 체결 결의에 찬성한 이사가 누구인지 알려면 의사록을 열람해야 한다며 필요성을 인정했습니다.
• 이사회 자료집 전체를 보여줘야 하나요?
  의사록에 첨부되지 않은 자료는 대상이 아닙니다. 대법원 2013마657 결정은 이사회에 제출된 자료라도 의사록에 첨부되지 않았다면 열람·등사 대상이 아니지만, 의사록에서 「별첨」「별지」「첨부」로 인용한 자료는 의사록의 일부로서 대상이 된다고 보았습니다.
• 회계장부 열람도 같은 기준인가요?
  부당성 판단 기준은 같습니다. 다만 상법 제466조 제1항은 발행주식 총수의 100분의 3 이상 주주가 이유를 붙인 서면으로 청구하도록 정하고, 제2항은 회사가 청구의 부당함을 증명하지 못하면 거부하지 못한다고 정합니다. 지분 요건과 서면 요건부터 확인합니다.
• 주주가 해임청구를 준비하면 거절이 어려워지나요?
  어려워집니다. 대법원 2013마657 결정은 대표소송, 유지청구, 해임청구 등 주주권 행사에 의사록이 필요하면 특별한 사정이 없는 한 경영 감독을 위한 정당한 청구로 봅니다. 해임청구는 상법 제385조 제2항에 따라 100분의 3 이상 주주가 해임 부결 결의일부터 1월 안에 법원에 합니다.

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