주주·지분

주식을 대량 매집한 주주도 이사회 의사록을 볼 수 있나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.28 갱신

네, 적대적 인수를 시도하는 주주라도 이사 책임을 묻기 위해 이사회 의사록이 필요하다면 열람·등사 청구는 정당합니다. 대법원은 경영권 인수를 노린다는 사정만으로 청구를 부당하다고 볼 수 없고, 경업 이용 우려나 회사에 지나치게 불리한 시기 선택 같은 사정이 있어야 거절할 수 있다고 봅니다. 지금은 문제 삼는 거래와 그 거래를 승인한 이사회 날짜부터 특정해 두십시오.

이사회 의사록 열람에는 회계장부와 달리 지분 요건이 없습니다. 주식을 몇 주만 가진 주주도 청구할 수 있습니다.

이런 상담이 많습니다

A씨는 2024년부터 제조업체 B사 주식을 장내에서 사들여 2026년 6월 지분 12%를 확보했습니다. B사는 본업과 관계없는 환율 파생상품 계약으로 2025년 한 해 약 180억원의 평가손실을 공시했습니다. A씨가 이 계약을 승인한 이사회 의사록을 요구하자, B사는 경영권을 노린 적대적 인수 시도라며 열람을 거절했습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

이사회 의사록 열람은 어떤 경우에 거절되나요?

회사는 주주의 청구가 정당한 목적 없이 한 부당한 청구라는 점을 증명해야 거절할 수 있습니다. 법원은 청구에 이르게 된 경위, 청구의 목적, 악의성 유무를 함께 보고 판단합니다. 주주는 영업시간 안에 이사회 의사록의 열람이나 등사를 청구할 수 있고, 회사는 이유를 붙여야 거절할 수 있습니다.

부당한 청구의 대표적인 예는 세 가지입니다. 회사업무의 운영이나 주주 공동의 이익을 해치는 경우, 회사의 경쟁자로서 얻은 정보를 경업에 이용할 우려가 있는 경우, 회사에 지나치게 불리한 시기를 골라 청구하는 경우입니다. 대법원 2004. 12. 24.자 2003마1575 결정은 같은 지역에서 오래 경쟁해 온 회사가 경영권 인수를 공개 표방하며 한 청구를 이 기준에 따라 부당하다고 보았습니다.

적대적 인수를 시도하는 주주라면 청구가 부당해지나요?

아닙니다. 적대적 인수·합병을 시도하는 주주의 청구라도 목적이 단순한 압박이 아니라 회사 경영을 감독해 회사와 주주의 이익을 지키려는 것이면 허용됩니다. 대표소송으로 이사 책임을 묻거나 유지청구·해임청구를 하려고 의사록이 필요하다면, 경업 이용 우려나 불리한 시기 선택 같은 사정이 없는 한 청구는 정당합니다. 대법원 2014. 7. 21.자 2013마657 결정은 엘리베이터 사업부문 인수를 노리고 주식을 대량 매집한 외국법인이 파생상품계약의 정당성을 문제 삼으며 한 청구를 부당하다고 본 원심결정을 파기했습니다.

손실이 이미 공시됐더라도 의사록을 볼 필요성은 남습니다. 이사회 결의에 찬성한 이사도 배상책임을 지고, 결의에 참가한 이사로서 이의를 한 기재가 의사록에 없는 사람은 찬성한 것으로 추정됩니다. 누구에게 책임을 물을지는 의사록을 봐야 정해집니다.

회사가 거절하면 법원에 무엇을 신청하나요?

회사가 거절하면 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람·등사할 수 있습니다. 2026. 9. 28. 기준 현행 「상법」 제391조의3 제4항이 정한 절차이고, 원안 판례도 이사회의사록 열람 및 등사 허가 신청 사건이었습니다. 의사록에 「별첨」「별지」「첨부」로 내용을 인용한 자료는 의사록의 일부로 대상에 들어갑니다. 반면 이사회에 제출됐어도 의사록에 첨부되지 않은 자료는 대상이 아닙니다.

회계장부까지 보려면 지분이 얼마나 필요한가요?

회계의 장부와 서류는 발행주식 총수의 100분의 3 이상을 가진 주주가 이유를 붙인 서면으로 청구해야 합니다. 회사는 청구가 부당함을 증명하지 못하면 거부하지 못하고, 부당성 판단 기준은 이사회 의사록과 같습니다. 파생상품 손실처럼 거래 내역이 필요한 사안이라면 의사록 청구와 회계장부 청구를 함께 검토합니다.

이사회 의사록 열람 청구 대응 순서

• 문제 거래 특정 - 문제 삼는 거래와 그 계약 체결일, 공시일을 정리합니다. 청구 이유가 구체적일수록 압박 목적이라는 반박이 약해집니다.
• 대상 의사록 목록화 - 거래를 승인한 이사회 날짜와 안건을 목록으로 만듭니다. 목록이 넓으면 필요 없는 부분까지 청구했다는 이유로 일부가 기각될 수 있습니다.
• 청구 목적 서면화 - 대표소송·유지청구·해임청구 중 어떤 권리를 행사하려는지 청구서에 적습니다. 목적이 서면에 남아 있어야 정당성 다툼에서 쓸 수 있습니다.
• 거절 이유 확보 - 회사가 거절하면 이유를 적은 서면을 받아 둡니다. 법원 허가 신청에서 회사의 거절 사유를 반박하는 기준이 됩니다.
• 법원 허가 신청 - 회사의 거절 뒤 이사회 의사록 열람·등사 허가를 법원에 신청합니다. 급한 사정이 있으면 회계장부 열람·등사 가처분을 함께 검토합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 청구하는 주주가 같은 업종의 경쟁회사이거나 주주총회 직전처럼 시기가 문제되면 청구 경위와 자료를 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 주주의 회계장부·이사회 의사록 열람·등사 사건과 주주대표소송을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 이사회 의사록 열람에도 지분 요건이 있나요?
  없습니다. 상법 제391조의3 제3항은 주주라면 영업시간 안에 이사회 의사록의 열람이나 등사를 청구할 수 있다고만 정합니다. 발행주식 총수의 100분의 3 이상 요건은 회계장부 열람을 정한 제466조 제1항에만 있습니다. 다만 청구가 부당하면 회사가 이유를 붙여 거절할 수 있습니다.
• 회사가 거절하면 소송을 해야 하나요?
  통상의 민사소송이 아니라 법원에 열람·등사 허가를 신청합니다. 상법 제391조의3 제4항은 회사가 이유를 붙여 거절하면 주주가 법원의 허가를 얻어 열람·등사할 수 있다고 정합니다. 대법원 2013마657 사건도 이사회의사록 열람 및 등사 허가 신청 사건이었습니다.
• 경쟁회사가 주주이면 청구가 막히나요?
  막힐 수 있습니다. 대법원 2003마1575 결정은 주주가 경쟁자로서 얻은 정보를 경업에 이용할 우려가 있으면 정당한 목적이 없는 부당한 청구라고 보았습니다. 다만 대법원 2013마657 결정은 청구 대상 의사록이 주력 사업과 직접 관련이 없다면 경업 이용 우려가 있다고 보기 어렵다고 판단했습니다.
• 이사회에 낸 참고자료도 볼 수 있나요?
  의사록에 첨부됐는지에 따라 다릅니다. 대법원 2013마657 결정은 의사록에서 「별첨」「별지」「첨부」라는 표현으로 내용을 인용한 자료는 의사록의 일부로서 열람·등사 대상이라고 보았습니다. 이사회에 제출됐더라도 의사록에 첨부되지 않은 자료는 대상이 아닙니다.
• 손실이 공시됐는데도 의사록이 필요한가요?
  필요성이 인정됩니다. 공시만으로는 그 거래를 승인한 이사회 결의에 누가 찬성했는지 알 수 없습니다. 상법 제399조 제3항은 결의에 참가한 이사로서 이의를 한 기재가 의사록에 없으면 찬성한 것으로 추정하므로, 책임을 물을 이사를 특정하려면 의사록이 있어야 합니다.
• 대표소송을 하려면 지분이 얼마 필요한가요?
  비상장회사 기준으로 발행주식 총수의 100분의 1 이상을 가진 주주가 먼저 회사에 이사의 책임을 추궁할 소를 제기하라고 이유를 적은 서면으로 청구해야 합니다. 상법 제403조 제1항이 정한 요건입니다. 의사록 열람은 이 청구 이유를 구체적으로 적기 위한 준비 단계로 쓰입니다.
• 회사가 부당함을 증명해야 하나요?
  그렇습니다. 대법원 2013마657 결정은 주주의 이사회 의사록 또는 회계장부 열람·등사 청구가 있으면 회사가 그 청구가 부당함을 증명해 거부할 수 있다고 보았습니다. 회계장부에 대해서는 상법 제466조 제2항이 이 증명 책임을 명시하고 있습니다.

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