주주·지분

모회사 주주인데 회계장부 열람 가처분에 자회사 장부도 포함할 수 있나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.28 갱신

네, 자회사 회계장부가 모회사에 보관되어 있고 모회사의 회계 상황을 파악하는 근거자료로 실제로 필요하다면 모회사 회계서류로 보아 열람·등사를 청구할 수 있습니다. 대법원은 열람 대상이 열람 이유와 실질적으로 관련된 회계장부와 근거 서류이고, 작성 명의가 모회사로 한정되지 않는다고 봅니다. 지금은 열람 이유를 적은 서면에 자회사 거래와 모회사 회계의 연결을 구체적으로 적으십시오.

열람 청구를 하기 전에 회사의 부정을 증명할 자료를 먼저 갖출 필요는 없습니다. 이유를 구체적으로 적으면 되고, 청구가 부당하다는 점은 회사가 증명해야 합니다.

이런 상담이 많습니다

M씨는 비상장 제조회사 발행주식의 4퍼센트를 가진 주주입니다. 회사가 2024년 베트남 현지법인에 50억원을 출자한 뒤 2025년 결산에서 큰 손실을 냈는데, 설명을 요구해도 답이 없었습니다. M씨는 2025년 6월 열람 이유를 적어 회계장부 열람을 청구했지만 회사가 거부했고, 가처분 신청서에 현지법인 장부까지 넣을 수 있는지 물었습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

누가 회계장부 열람을 청구할 수 있나요?

발행주식 총수의 100분의 3 이상을 가진 주주가 이유를 붙인 서면으로 청구할 수 있습니다. 회사는 주주의 청구가 부당함을 증명하지 않으면 거부하지 못합니다. 여러 주주가 주식을 합쳐 3퍼센트를 채워 함께 청구하는 것도 가능합니다.

상장회사는 기준이 따로 있습니다. 6개월 전부터 계속하여 발행주식총수의 1만분의 10(대통령령으로 정하는 상장회사는 1만분의 5) 이상을 보유한 주주도 열람을 청구할 수 있습니다. 2026. 9. 28. 기준 현행 「상법」의 이 특례는 일반 규정의 3퍼센트 요건과 별도로 적용됩니다.

자회사 회계장부도 열람 대상이 되나요?

일정한 경우 대상이 됩니다. 열람 대상인 「회계의 장부와 서류」는 열람 이유와 실질적으로 관련이 있는 회계장부와 그 근거자료가 되는 회계서류를 말하고, 회계서류는 작성 명의가 모회사로 한정되지 않고 원본에 한정되지도 않습니다. 모회사의 출자로 성립한 자회사 장부라도 모회사에 보관되어 있고 모회사의 회계 상황을 파악하는 근거자료로 실질적으로 필요하면 모회사의 회계서류로 봅니다.

그래서 자회사가 따로 보관하는 장부는 이 방법으로 받기 어렵고, 모회사에 보관된 자회사 장부나 투자 관련 서류가 대상입니다. 원 사건에서도 해외 현지법인 투자와 주식 인수 관련 문서가 대상으로 인정되었습니다.

열람 이유는 얼마나 구체적으로 적어야 하나요?

회사가 열람에 응할 의무가 있는지, 어떤 장부까지 보여 줘야 하는지 판단할 수 있을 만큼 구체적으로 적어야 합니다. 「경영 상황을 알고 싶다」 정도로는 부족하고, 어떤 거래가 의심스러운지, 자회사 투자와 모회사 손익이 어떻게 연결되는지를 적습니다. 열람·등사 횟수는 1회로 제한되지 않고 권리 행사에 필요한 범위에서 허용됩니다.

가처분 신청서의 장부 목록도 구체적으로 특정합니다. 자회사 이름과 문서 종류를 적어 두면 가처분 결정 뒤 집행 단계에서 다툼이 줄어듭니다.

자회사 회계장부 열람 대응 순서

• 지분 확인 - 발행주식 총수의 3퍼센트 이상인지, 상장회사면 6개월 보유와 특례 비율을 채웠는지 봅니다. 모자라면 다른 주주와 함께 청구합니다.
• 열람 이유 정리 - 의심되는 거래와 자회사 투자의 연결을 구체적으로 적습니다. 이유가 막연하면 거부 사유가 됩니다.
• 서면 청구 - 이유를 붙인 서면을 회사에 보내고 발송일을 남깁니다. 자회사 장부는 모회사 보관분으로 특정합니다.
• 가처분 신청 - 회사가 거부하면 열람·등사 가처분을 신청합니다. 훼손 위험이 있으면 집행관 보관을 함께 구합니다.
• 후속 조치 - 열람 결과를 바탕으로 이사 책임 추궁이나 주주대표소송을 검토합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 자회사 장부가 자회사에만 보관되어 있거나 모회사가 이를 이유로 거부한다면 보관 장소와 투자 구조를 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 회계장부 열람·등사 가처분과 주주대표소송을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 회계장부 열람은 지분이 얼마나 있어야 하나요?
  비상장회사는 발행주식 총수의 100분의 3 이상입니다. 상법 제466조 제1항이 정한 기준입니다. 상장회사는 제542조의6 제4항에 따라 6개월 전부터 계속하여 1만분의 10(대통령령으로 정하는 상장회사는 1만분의 5) 이상을 보유하면 청구할 수 있습니다.
• 회사가 거부하면 무엇을 증명해야 하나요?
  회사가 주주의 청구가 부당하다는 점을 증명해야 합니다. 상법 제466조 제2항은 회사가 청구의 부당함을 증명하지 않으면 거부하지 못한다고 정합니다. 주주는 지분 요건과 이유를 붙인 서면 청구를 했다는 점을 보여 주면 됩니다.
• 자회사가 보관한 장부도 볼 수 있나요?
  이 방법으로는 어렵습니다. 대법원 2001. 10. 26. 선고 99다58051 판결은 자회사 장부가 모회사에 보관되어 있고 모회사 회계 파악에 실질적으로 필요한 경우에 모회사 회계서류로 본다고 했습니다. 자회사에만 있는 장부는 자회사 주주 자격이 필요합니다.
• 가처분으로 바로 열람할 수 있나요?
  할 수 있습니다. 대법원 1999. 12. 21. 선고 99다137 판결은 회계장부 열람·등사청구권을 피보전권리로 하는 가처분을 허용하고, 장부 훼손·은닉 위험이 있으면 집행관에게 이전·보관시키는 가처분도 할 수 있다고 했습니다. 본안에서 지면 손해배상 책임이 생길 수 있습니다.
• 열람 이유는 어떻게 적어야 하나요?
  구체적으로 적어야 합니다. 대법원 1999. 12. 21. 선고 99다137 판결은 회사가 열람 의무의 존부와 대상 장부의 범위를 판단하기 쉽도록 이유를 구체적으로 기재해야 한다고 했습니다. 의심 거래의 시기, 금액, 자회사 이름을 적으면 대상이 분명해집니다.
• 열람은 한 번만 할 수 있나요?
  한 번으로 제한되지 않습니다. 대법원 1999. 12. 21. 선고 99다137 판결은 열람·등사청구권이 권리행사에 필요한 범위 안에서 허용되고, 횟수가 1회로 미리 제한될 성질이 아니라고 했습니다. 원 사건에서는 30일간의 열람·등사 기간이 인정되었습니다.

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