주주·지분
명의개서 전에 나온 무상신주, 양도인의 채권자가 압류할 수 있나요?
글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.28 갱신
네, 기준일 현재 주주명부에 양도인이 주주로 적혀 있었다면 회사에 대한 관계에서 무상신주의 주주는 양도인이므로, 양도인의 채권자가 그 신주를 압류할 수 있습니다. 상법 제461조 제3항은 준비금의 자본금 전입으로 발행하는 신주를 기준일에 주주명부에 기재된 주주에게 주도록 정합니다. 지금은 회사가 공고한 기준일과 그날 주주명부의 기재를 먼저 확인하십시오.
회사는 신주 배정 기준일의 2주간 전에 그 날짜를 공고해야 합니다. 주식을 산 사람은 공고를 보고 기준일 전에 명의개서를 마쳐야 무상신주를 자기 이름으로 받습니다.
양도인의 채권자가 압류하기 전에 양수인에게 양도 사실을 확인할 필요는 없습니다. 회사에 대한 관계에서는 주주명부 기재가 기준이 됩니다.
이런 상담이 많습니다
A씨는 2025년 3월 비상장회사 B사 주식 1만주를 2억원에 샀지만 명의개서를 미루고 있었습니다. B사는 2025년 6월 준비금을 자본금에 전입하면서 기준일을 정해 무상신주를 발행했고, 기준일 주주명부에는 양도인 C씨가 주주로 남아 있었습니다. C씨의 채권자 D씨는 C씨 명의로 배정된 신주를 압류했습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)
무상신주는 누구에게 배정되나요?
이사회 결의로 준비금을 자본금에 전입해 신주를 발행하면, 회사가 정한 기준일에 주주명부에 기재된 주주가 신주의 주주가 됩니다. 실제로 주식을 산 사람이 따로 있어도 명의개서를 하지 않았다면 회사는 명부상 주주에게 신주를 줍니다. 2026. 9. 28. 기준 현행 「상법」도 같은 구조입니다.
주식 매매
양수인이 대금 지급
이사회 결의
준비금 자본금 전입 결정
기준일 2주간 전
기준일 공고
기준일
명부상 주주가 신주 주주
기준일 이후
양도인 채권자 압류 가능
대법원 1988. 6. 14. 선고 87다카2599 판결은 실질적으로 주식을 취득한 사람이 기준일까지 명의개서를 하지 않아 양도인이 주주로 적혀 있었다면, 회사에 대한 관계에서 신주의 주주는 양도인이라고 보았습니다. 그리고 양도인을 채무자로 한 채권자의 신주 압류가 무효라고 할 수 없다고 판단했습니다.
명의개서를 안 한 양수인은 회사에 무엇을 주장할 수 있나요?
주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 않으면 회사에 대항하지 못합니다. 대법원 2017. 3. 23. 선고 2015다248342 전원합의체 판결은 회사도 주주명부에 구속되어, 명부상 주주의 권리 행사를 부인하거나 명부에 없는 사람의 권리 행사를 인정할 수 없다고 보았습니다.
예외는 회사가 명의개서 청구를 부당하게 지연하거나 거절한 경우처럼 극히 제한됩니다. 양수인이 기준일 전에 명의개서를 청구했는데 회사가 이유 없이 미뤘다면, 그 사정을 들어 신주의 주주 지위를 주장할 여지가 있습니다.
양수인과 양도인 사이의 정산은 어떻게 되나요?
회사에 대한 관계와 양도 당사자 사이의 관계는 따로 봅니다. 양수인은 양도계약의 내용에 따라 양도인에게 신주나 그 가치를 넘겨 달라고 요구할 수 있는지 따져 볼 수 있습니다. 다만 양도인의 채권자가 이미 압류했다면 양수인은 그 압류를 뒤집기 어렵고, 양도인에게 금전으로 정산을 구하는 쪽으로 가는 경우가 많습니다. 이때 양도계약서에 신주나 배당 같은 과실의 귀속을 어떻게 정했는지가 판단 자료가 됩니다.
명의개서 전 무상신주 대응 순서
- 기준일 공고 확인 - 회사가 공고한 신주 배정 기준일을 확인합니다. 누가 신주의 주주인지 여기서 정해집니다.
- 기준일 주주명부 확인 - 그날 주주명부에 누가 적혀 있었는지 열람합니다. 압류 대상 채무자와 일치하는지 봅니다.
- 명의개서 청구 이력 확인 - 양수인이 기준일 전에 명의개서를 청구했는지 확인합니다. 회사의 부당 거절이 있으면 예외 주장이 가능합니다.
- 압류 절차 진행 - 채권자는 양도인을 채무자, 회사를 제3채무자로 신주를 압류합니다. 주권이 발행됐는지에 따라 집행 방법이 달라집니다.
- 당사자 간 정산 검토 - 양수인은 양도계약서를 근거로 양도인과의 정산을 준비합니다. 압류 뒤에는 금전 정산이 현실적인 경우가 많습니다.
여기까지는 일반 기준이고, 상장주식처럼 예탁결제원을 통해 실질주주명부가 작성되는 경우라면 실질주주명부 기재를 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 주주명부와 명의개서를 둘러싼 주주권 분쟁과 주식 압류·강제집행 사건을 수행합니다.
실무상 착안점
주식을 산 사람은 「돈을 냈으니 새로 나온 주식도 당연히 내 것」이라고 생각합니다. 회사에 대한 관계에서는 기준일 현재 주주명부에 적힌 사람이 신주의 주주입니다. 명의개서를 미룬 대가를 양수인이 떠안게 되는 구조입니다.
그래서 날짜 기록이 결론을 가릅니다. 주식 매매계약일, 대금 지급일, 회사에 명의개서를 청구한 날, 회사가 공고한 기준일을 순서대로 정리해 두어야 합니다. 명의개서 청구서를 내용증명으로 보냈다면 그 발송일이 회사의 부당 거절을 주장할 거의 하나뿐인 근거가 되기도 합니다.
이 기록은 양도인 채권자의 압류에 맞서 제3자이의의 소를 낼지 판단하는 자료가 되고, 반대로 채권자에게는 압류가 유효하다는 근거가 됩니다. 압류가 유효하면 신주는 추심이나 양도명령으로 채권자에게 넘어가고, 양수인은 양도인과의 정산만 남습니다.
— 허진영 변호사 · 회사·사업
관련 수행 이력
법무법인 윤성은 명의개서와 주식 귀속을 둘러싼 분쟁을 수행해 왔으며, 기준일 공고와 주주명부 기재, 명의개서 청구 이력을 날짜순으로 먼저 확정한 뒤 압류 유효 여부와 당사자 간 정산 방안을 함께 검토해 대응합니다.
- 가압류·가처분 신청
- 강제집행·채권추심
- 주주대표소송 대응
- 회계장부 등 열람·등사 가처분
건수·결과·사건번호는 표기하지 않습니다.
이 상황에서 자주 묻는 것
주식 매매계약서·주주명부·기준일 공고문·압류명령 결정문을 준비해 주시면, 기준일 현재 신주의 주주·압류 유효 여부·양수인과 양도인의 정산 방법을 변호사가 함께 검토해 드립니다.
질문을 정리하는 과정은 상담 범위를 미리 정하거나 제한하지 않습니다. 자료 제출과 유료 상담은 선택이고, 정보만 확인하고 끝내셔도 됩니다. 온라인 상담은 55,000원부터입니다.
비슷한 상황
출처
- 상법 제461조 제3항
- 상법 제354조 제4항
- 상법 제461조 제2항
- 대법원 1988. 6. 14. 선고 87다카2599 판결
- 상법 제337조 제1항
- 대법원 2017. 3. 23. 선고 2015다248342 전원합의체 판결
- 상법 제461조 제4항
2026.09.28 기준으로 조문을 확인했습니다.
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