주주·지분

중간배당을 결의한 뒤 이사회가 배당액을 늘리는 결의를 또 할 수 있나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.14 갱신

중간배당 이사회 결의가 성립하면 같은 영업연도에 배당액을 늘리거나 바꾸는 결의를 다시 할 수 없습니다. 대법원 2022다223778 판결로 횟수 기준, 배당기준일 요건, 한도와 이사 책임, 청구 기한을 정리했습니다.

아니요, 중간배당을 정한 이사회 결의가 성립한 뒤에는 같은 영업연도에 배당액을 늘리는 결의를 다시 할 수 없습니다. 대법원은 결의만으로 주주의 구체적인 배당금 청구권이 확정되므로, 그 뒤의 추가 결의나 내용을 바꾸는 결의는 허용되지 않는다고 보았습니다. 아직 배당금을 받지 않았다고 해서 다시 결의할 기회가 남아 있는 것은 아닙니다.

이런 상담이 많습니다

A사는 주식 양도에 이사회 승인이 필요한 비상장 가족회사입니다. 2025. 7. 이사회는 중간배당 10억 원을 결의했습니다. 그런데 대주주 B씨가 세금 부담을 이유로 이의하자, 같은 해 11. 이사회를 다시 열어 그해 중간배당을 40억 원으로 늘리기로 결의했습니다. 회사는 이후 15억 원만 지급했고, 소수주주 C씨는 2026. 3. 나머지 25억 원 중 자기 지분 몫을 달라는 소송을 준비 중입니다. C씨는 두 번째 이사회 결의를 근거로 청구할 수 있는지 물으셨습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

대법원은 어떻게 판단했나요?

비상장 운수회사인 피고는 2016. 3. 정관을 고쳐 중간배당을 도입했습니다. 제1차 이사회는 그해 중간배당 50억 원과 이후 연도의 배당 계획을 정했고, 대주주의 이의로 열린 제2차 이사회는 배당기준일도 정하지 않은 채 그해 중간배당을 200억 원으로 정했습니다. 주주들은 지급되지 않은 120억 원 중 지분 몫을 청구했습니다. 1심은 청구를 받아들였지만 원심은 제2차 결의를 무효로 보아 청구를 기각했습니다.

대법원은 중간배당 횟수가 영업연도 중 1회로 제한되고, 결의가 성립하면 배당금 지급 전이라도 그해 중간배당은 이미 결정된 것이라고 보았습니다. 이어 “이사회 결의로 주주의 중간배당금 지급청구권이 구체적으로 확정된 이상 그 청구권의 내용을 수정 내지 변경하는 내용의 이사회 결의도 허용될 수 없다.”라고 판시하고 상고를 기각했습니다.

중간배당은 언제 한 번 한 것이 되나요?

이사회 결의가 성립한 때입니다. 배당금을 실제로 지급한 때가 아닙니다. 결의 전 주주의 배당받을 권리는 기대에 불과하지만, 결의가 있으면 확정된 금전채권이 됩니다. 이 채권은 주식과 따로 양도·압류할 수 있고 5년의 소멸시효에 걸립니다.

원심은 지급 시점을 기준으로 횟수를 세면 결의 사이에 주주가 바뀔 때 권리자가 결의마다 달라진다는 점도 들었습니다. 그래서 첫 결의 뒤 금액을 늘리는 결의는 이름이 수정이어도 사실상 두 번째 중간배당으로 보아 무효라고 했고, 대법원도 이 판단을 받아들였습니다. 결국 주주가 청구할 수 있는 것은 첫 결의에서 정한 금액 중 아직 지급되지 않은 부분입니다. 첫 결의 자체에 하자가 있다면 그마저 다투어질 수 있습니다.

배당기준일을 정하지 않으면 어떻게 되나요?

중간배당은 이사회가 일정한 날을 정해 그날의 주주에게 하는 배당입니다. 원심은 기준일을 정하지 않은 결의는 누가 배당금을 받을지 정할 기준이 없어 요건을 갖추지 못했다고 보았습니다. 주주 변동이 실제로 없었던 비상장회사라도 같다고 했습니다.

기준일이나 배당 시기를 대표이사에게 맡기는 것도 허용되지 않는다고 보았습니다. 원심은 다음 연도 이후의 중간배당을 미리 결의하는 것도 해당 연도의 배당 한도 규정을 피하게 되어 허용되지 않는다고 판단했습니다. 결산 뒤 정기배당은 원칙적으로 주주총회 결의 사항이므로, 이사회가 미래 배당을 미리 약속해도 주주에게 확정된 권리가 생기지 않습니다.

중간배당이 한도를 넘으면 누가 책임지나요?

중간배당은 직전 결산기 순자산액에서 자본금, 적립된 준비금, 직전 정기총회에서 배당하기로 한 금액 등을 뺀 금액이 한도입니다. 그해 결산 때 순자산이 부족해질 우려가 있으면 중간배당을 해서는 안 됩니다.

그런데도 중간배당을 했고 결산 결과 순자산이 기준에 못 미치면, 이사는 회사에 연대해 그 차액을 배상해야 합니다. 다만 주의를 게을리하지 않았음을 증명하면 책임을 면합니다. 위법한 중간배당을 받은 주주에게는 회사채권자가 반환을 청구할 수 있습니다. 주주가 회사 재무 상태를 확인하는 방법은 「회사가 회계장부를 보여주지 않는데 어떻게 하나요?」에서 자세히 설명했습니다.

중간배당 분쟁 대응 순서

• 정관 확인 - 정관에 중간배당 근거와 결산기가 정해져 있는지 봅니다.
• 첫 결의 특정 - 그 영업연도의 첫 중간배당 결의일, 금액, 기준일을 의사록으로 확인합니다.
• 이후 결의 검토 - 금액 증액·변경 결의가 있으면 효력이 없다는 전제로 청구 범위를 정합니다.
• 지급 내역 대조 - 첫 결의 금액 중 지급되지 않은 부분과 지급 기한을 계산합니다.
• 청구와 시효 관리 - 미지급 배당금은 결의일부터 5년 안에 청구합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 첫 이사회 결의에서 배당액과 기준일을 확정했는지, 이후 결의가 같은 영업연도에 있었는지에 따라 받을 수 있는 배당금이 달라집니다. 법무법인 윤성은 비상장회사 배당 분쟁과 이사회·주주총회 결의 효력 소송을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 중간배당은 1년에 몇 번까지 할 수 있나요?
  연 1회 결산기를 정한 회사는 정관에 근거가 있으면 영업연도 중 1회에 한해 이사회 결의로 중간배당을 할 수 있습니다. 횟수는 결의를 기준으로 셉니다.
• 중간배당 결의 뒤 배당금은 언제까지 받아야 하나요?
  회사는 결의일부터 1개월 안에 지급해야 합니다. 이사회에서 지급 시기를 따로 정했으면 그에 따릅니다. 배당금 지급청구권은 5년간 행사하지 않으면 시효로 소멸합니다.
• 정관에 중간배당 규정이 없으면 이사회가 결의할 수 있나요?
  중간배당은 정관으로 정한 경우에만 할 수 있습니다. 정관 근거 없이 이사회가 결의한 중간배당은 요건을 갖추지 못한 것으로 다투어질 수 있습니다.
• 중간배당 결의를 줄이거나 취소하는 것도 안 되나요?
  대법원은 결의로 확정된 중간배당금 지급청구권의 내용을 수정하거나 변경하는 이사회 결의는 허용되지 않는다고 했습니다. 금액을 늘리는 경우뿐 아니라 내용을 바꾸는 결의 전반이 문제 됩니다.
• 결산 뒤 정기배당은 이사회가 정할 수 있나요?
  이익배당은 원칙적으로 주주총회 결의로 정합니다. 다만 상법 제449조의2 제1항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 회사는 이사회 결의로 정합니다.

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허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록

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