이사·경영권

경영 악화와 노조 갈등을 이유로 임기 중 해임된 이사, 배상받나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.14 갱신

경영 악화나 노조 갈등이 이사 본인의 책임으로 생긴 것이 아니라면 임기 중 해임의 정당한 이유가 되기 어렵고, 남은 임기 보수 등을 회사에 청구할 수 있습니다. 대법원이 말하는 정당한 이유의 기준과 해임 뒤에 드러난 사유도 참작되는지, 대응 순서를 정리했습니다.

경영 악화나 노조 갈등이 이사 본인의 잘못에서 비롯된 것이 아니라면 임기 중 해임의 정당한 이유로 보기 어렵습니다. 주주와 사이가 나빠졌다는 것만으로는 부족하고, 이사가 업무를 집행하는 데 장해가 될 객관적 상황이 있어야 합니다. 해임 결의 자체를 무효로 돌릴 필요 없이 손해배상만 청구할 수 있습니다.

이런 상담이 많습니다

A씨는 2024. 3. 정기주주총회에서 임기 3년의 대표이사로 선임되었습니다. 취임 전부터 이어진 노조 파업으로 제작이 차질을 빚었고 업황도 나빠지자, 최대주주는 2025. 12. A씨에게 사퇴를 요구했습니다. A씨가 거절하자 회사는 2026. 3. 정기주주총회에서 조직통할 능력과 경영능력 부족, 회사 신뢰 실추를 이유로 A씨를 해임했습니다. A씨는 남은 임기 동안 받을 보수를 청구할 수 있는지 물으셨습니다.

(상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

정당한 이유는 대법원이 어떻게 정의하나요?

대법원은 정당한 이유를 좁게 봅니다. 주주와 이사 사이의 불화처럼 주관적 신뢰관계가 깨진 것만으로는 부족합니다. 이사가 법령이나 정관을 위반한 경우, 정신적·육체적으로 직무를 감당하기 현저히 어려운 경우, 중요한 사업계획 수립이나 추진에 실패해 경영능력에 대한 근본적 신뢰가 무너진 경우처럼 객관적 장해가 있어야 합니다.

대법원은 정당한 이유를 “당해 이사가 경영자로서 업무를 집행하는 데 장해가 될 객관적 상황이 발생한 경우”로 설명합니다. 주주는 특별결의로 언제든 이사를 해임할 수 있지만, 이유 없이 임기 전에 해임하면 회사가 배상해야 한다는 것이 이 조항의 구조입니다.

경영 악화와 노조 파업은 해임 사유가 되나요?

그 원인이 이사에게 있는지가 관건입니다. 업계 전반의 침체, 취임 전부터 이어진 노사 갈등, 최대주주의 결정에 따른 외부 요구는 이사 개인의 경영능력 부족을 보여 주는 사정이 되기 어렵습니다. 하급심에서도 파업과 방송 파행, 경영 악화에 대표이사의 책임이 없고 오히려 경영 성과가 양호했다며 회사의 배상책임을 인정한 예가 있습니다.

반대로 이사가 스스로 세운 경영계획을 1년 동안 거의 실천하지 못할 정도로 투자유치 능력과 자질이 부족했다면 정당한 이유가 인정됩니다. 2004다25611 사건이 그런 경우로, 해임된 대표이사의 배상 청구가 기각되었습니다. 결국 실적 수치 자체보다 실패가 이사의 판단과 집행에서 비롯되었는지를 증명하는 싸움입니다.

해임 뒤에 드러난 잘못도 정당한 이유로 쓰일 수 있나요?

쓰일 수 있습니다. 회사가 이사들을 해임한 뒤에야 그들이 재임 중 이사회 승인 없이 동종 회사를 세운 사실을 알게 된 사건에서, 원심은 주주총회에서 해임 사유로 삼지 않았다며 참작하지 않았습니다.

대법원은 이 조항의 배상책임이 회사의 고의나 과실을 묻지 않는 법정책임이라고 보고, 정당한 이유는 “해임결의 당시 객관적으로 존재하는 사유를 참작하여 판단할 수 있고, 주주총회에서 해임사유로 삼거나 해임결의 시 참작한 사유에 한정되는 것은 아니다.”라고 판단해 원심을 파기했습니다. 해임된 이사로서는 의사록에 적힌 사유만 반박해서는 안전하지 않다는 뜻입니다.

임기 중 해임 손해배상 대응 순서

• 임기 확인 - 정관, 선임 결의, 등기부로 임기가 정해져 있었는지 확인합니다.
• 해임 자료 확보 - 의사록, 소집통지, 해임 사유 문서, 사퇴 요구 경위를 모읍니다.
• 사유별 반박 정리 - 경영 지표와 업계 상황, 노사 갈등의 시작 시점 등으로 본인 책임이 없음을 정리합니다.
• 숨은 사유 점검 - 경업, 자기거래 등 회사가 뒤늦게 내세울 수 있는 사유가 있는지 미리 봅니다.
• 손해 산정과 청구 - 남은 임기 보수와 퇴직금 등을 계산해 회사에 청구합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 해임 사유가 이사 본인의 책임에서 비롯되었는지와 해임 당시 객관적으로 존재한 다른 사유가 있는지에 따라 배상 여부가 달라집니다. 법무법인 윤성은 임원 해임 손해배상 청구와 그 방어 사건을 수행합니다. 남은 임기 보수에서 다른 소득을 빼는지는 「주주총회에서 대표이사만 해임됐는데 남은 임기 보수를 배상받을 수 있나요?」에서 자세히 설명했습니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 해임 결의가 무효가 아니어도 배상을 받을 수 있나요?
  받을 수 있습니다. 주주총회는 특별결의로 언제든지 이사를 해임할 수 있고 그 결의는 유효합니다. 다만 임기가 정해진 이사를 정당한 이유 없이 임기 전에 해임했다면 회사에 손해배상을 청구할 수 있습니다.
• 회사에 과실이 없었다고 하면 배상책임을 면하나요?
  면하지 않습니다. 대법원은 이 배상책임을 회사의 고의나 과실을 묻지 않는 법정책임으로 봅니다. 쟁점은 회사의 과실이 아니라 해임 당시 정당한 이유가 객관적으로 있었는지입니다.
• 대주주와 사이가 나빠진 것도 정당한 이유가 되나요?
  그것만으로는 되지 않습니다. 주주와 이사 사이의 불화처럼 주관적 신뢰관계가 상실된 것만으로는 부족하고, 업무 집행에 장해가 될 객관적 상황이 있어야 합니다.
• 해임 결의에 필요한 찬성 수는 얼마인가요?
  출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식총수의 3분의 1 이상 찬성이 필요한 특별결의입니다. 이 요건을 갖추지 못한 결의는 효력부터 다툴 수 있습니다.
• 임기를 정하지 않은 이사도 배상을 청구할 수 있나요?
  어렵습니다. 배상 규정은 이사의 임기를 정한 경우에 적용됩니다. 정관이나 선임 결의에서 임기를 정했는지가 먼저 확인할 사항이고, 임기는 3년을 넘지 못합니다.
• 경업 사실이 해임 후에 드러나면 배상 청구가 막히나요?
  막힐 수 있습니다. 해임 당시 이미 있었던 경업금지의무 위반은 주주총회가 몰랐더라도 정당한 이유 판단에 참작됩니다. 청구 전에 재임 중 겸직·거래 내역을 점검해야 합니다.

법무법인 윤성 × Lexle

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