회사 설립

유한책임회사 운영을 출자 안 한 외부 경영인에게 맡겨도 되나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.28 갱신

네, 유한책임회사는 정관으로 사원이 아닌 사람을 업무집행자로 정할 수 있어 출자하지 않은 외부 경영인에게 운영을 맡길 수 있습니다. 상법 제287조의12 제1항이 사원 또는 사원이 아닌 자를 업무집행자로 정하도록 하고, 업무집행자가 회사를 대표합니다. 지금은 현재 정관에 업무집행자가 누구로 적혀 있는지부터 확인하십시오.

업무를 맡길 사람에게 지분을 나눠 주거나 사원으로 가입시킬 필요는 없습니다.

이런 상담이 많습니다

B씨는 2025년 5월 친구와 둘이 출자해 소프트웨어 개발 유한책임회사를 세웠습니다. 두 사람 모두 개발에만 집중하고 싶어 2026년 7월 영업·재무 경력이 있는 C씨에게 회사 운영을 맡기려 했는데, C씨는 출자할 생각이 없었습니다. B씨는 사원이 아닌 C씨에게 업무집행을 맡겨도 되는지, 맡기면 두 사원은 무엇을 통제할 수 있는지 물었습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

유한책임회사 업무를 사원이 아닌 사람에게 맡길 수 있나요?

네, 맡길 수 있습니다. 2026. 9. 28. 기준 현행 「상법」은 유한책임회사가 정관으로 사원 또는 사원이 아닌 자를 업무집행자로 정하도록 합니다. 주식회사의 전문경영인처럼 출자하지 않은 외부인을 업무집행자로 둘 수 있고, 업무집행자는 회사를 대표합니다.

업무집행자는 반드시 정관으로 정해야 합니다. 사원들끼리 구두로 합의한 것만으로는 부족하고, 정관을 변경해 업무집행자를 적은 다음 등기해야 제3자에게 대표 권한을 내세울 수 있습니다. 업무집행자가 둘 이상이면 정관이나 총사원의 동의로 대표할 사람을 따로 정할 수 있습니다.

업무집행자가 둘 이상이면 업무는 어떻게 나눠 하나요?

업무집행자가 1명이든 여러 명이든 원칙은 각자가 회사 업무를 집행할 권리와 의무를 가진다는 것입니다. 여러 명 중 한 사람의 업무집행에 다른 업무집행자가 이의를 제기하면 그 행위를 곧 멈추고 업무집행자 과반수의 결의에 따라야 합니다.

정관으로 둘 이상을 공동업무집행자로 정했다면 전원의 동의 없이는 업무집행 행위를 하지 못합니다. 외부 경영인 한 사람에게 모두 맡기기 불안하다면 사원 1명과 외부인을 공동업무집행자로 묶어 두는 방식이 쓰입니다. 대표 행위까지 함께 하게 하려면 공동대표를 따로 정해야 합니다.

업무집행자가 회사와 거래하려면 어떤 절차가 필요하나요?

업무집행자는 다른 사원 과반수의 결의가 있어야 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래할 수 있습니다. 외부 경영인이 자기 회사에 용역을 맡기거나 회사 자산을 사들이려 할 때 이 결의가 없으면 문제가 됩니다. 결의 내용은 서면으로 남겨 두는 것이 안전합니다.

법인을 업무집행자로 정하면 무엇이 다른가요?

법인도 업무집행자가 될 수 있습니다. 이때 그 법인은 업무집행자의 직무를 실제로 행할 사람을 선임하고, 그 사람의 성명과 주소를 다른 사원에게 통지해야 합니다. 선임된 직무수행자에게도 회사와의 거래 제한과 업무집행 규정이 그대로 적용됩니다.

유한책임회사 업무집행자 선임 대응 순서

• 정관 검토 - 현재 정관에 업무집행자가 누구로 적혀 있는지 봅니다. 외부인을 넣으려면 정관 변경이 먼저입니다.
• 권한 범위 결정 - 단독 업무집행인지 공동업무집행인지, 대표권을 누구에게 줄지 정합니다. 공동으로 정하면 전원 동의가 있어야 업무를 집행합니다.
• 정관 변경과 등기 - 총사원의 동의로 정관을 바꾸고 업무집행자를 등기합니다. 등기가 끝나야 거래 상대방에게 대표 권한을 내세우기 쉽습니다.
• 위임계약서 작성 - 보수, 임기, 해임 사유, 비밀유지 의무를 계약서에 적습니다. 정관만으로는 보수와 해임 조건이 정리되지 않습니다.
• 거래 제한 관리 - 업무집행자와 회사 간 거래가 생기면 다른 사원 과반수 결의를 받습니다. 결의가 없으면 거래의 효력을 두고 다툼이 생깁니다.

여기까지는 일반 기준이고, 정관에 사원 총회나 업무집행자 해임 절차를 따로 정해 두었거나 투자계약에 경영 참여 조항이 있으면 계약서와 정관을 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 회사 지배구조 분쟁과 회사 관련 가처분 사건을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 업무집행자는 몇 명까지 둘 수 있나요?
  인원 제한은 없습니다. 상법 제287조의12 제2항은 1명 또는 둘 이상의 업무집행자를 정할 수 있다고 하고, 그 경우 각자가 회사의 업무를 집행할 권리와 의무를 가진다고 정합니다. 여러 명을 두면 한 사람의 업무에 다른 업무집행자가 이의를 제기할 수 있으므로 역할 분담을 정관이나 내부 규정에 적어 두는 편이 좋습니다.
• 다른 업무집행자가 이의를 제기하면 어떻게 되나요?
  그 행위를 곧 멈추고 업무집행자 과반수의 결의에 따라야 합니다. 상법 제287조의12 제2항 후문이 합명회사의 제201조 제2항을 준용하기 때문입니다. 이의를 무시하고 강행한 업무집행은 내부적으로 위법한 행위가 되어 손해배상이나 해임 사유로 다툴 수 있습니다.
• 공동업무집행자로 정하면 무엇이 달라지나요?
  전원의 동의가 없으면 업무집행 행위를 할 수 없습니다. 상법 제287조의12 제3항은 정관으로 둘 이상을 공동업무집행자로 정한 경우 그 전원의 동의가 없으면 업무집행에 관한 행위를 하지 못한다고 정합니다. 서로 견제하는 효과가 있지만 한 사람이 협조하지 않으면 업무가 멈출 수 있습니다.
• 업무집행자가 자기 회사와 거래해도 되나요?
  다른 사원 과반수의 결의가 있어야 합니다. 상법 제287조의11은 업무집행자가 다른 사원 과반수의 결의가 있는 경우에만 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래할 수 있다고 정합니다. 결의 없이 거래하면 회사에 대한 책임 문제가 생기므로 결의서를 먼저 받아야 합니다.
• 법인도 업무집행자가 될 수 있나요?
  될 수 있습니다. 상법 제287조의15 제1항은 법인이 업무집행자인 경우 그 법인이 직무를 행할 사람을 선임하고, 그 사람의 성명과 주소를 다른 사원에게 통지하도록 정합니다. 선임된 직무수행자에게도 같은 조 제2항에 따라 회사와의 거래 제한과 업무집행 규정이 준용됩니다.
• 업무집행자와 대표는 같은 사람인가요?
  원칙적으로 같습니다. 상법 제287조의19 제1항은 업무집행자가 유한책임회사를 대표한다고 정합니다. 다만 업무집행자가 둘 이상이면 정관이나 총사원의 동의로 대표할 사람을 따로 정할 수 있고, 둘 이상이 공동으로 대표하도록 정할 수도 있습니다.

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