회사 설립

동기 셋이 창업하는데 유한책임회사와 주식회사 중 무엇이 맞나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.28 갱신

출자자 모두가 경영에 직접 참여하고 운영 절차를 간단히 하려면 유한책임회사가, 외부 투자와 지분 거래를 계획한다면 주식회사가 맞습니다. 두 회사 모두 출자 한도에서만 책임지지만, 유한책임회사는 정관으로 내부 운영을 자유롭게 정하는 대신 지분 양도에 다른 사원의 동의가 필요합니다. 지금은 2~3년 안에 외부 투자를 받을 계획이 있는지부터 정하십시오.

사원 모두가 출자한 금액 한도에서만 책임지는 점은 주식회사와 같아서, 유한책임회사를 고른다고 개인 재산 책임이 커지지는 않습니다.

이런 상담이 많습니다

S씨는 2026년 1월 대학 동기 2명과 함께 인공지능 번역 서비스를 창업하려 했습니다. 셋이 3천만원씩 출자하고 모두 경영에 직접 참여하되, 이사회나 주주총회 같은 절차는 최대한 간단히 하고 싶었습니다. 다만 2년 뒤에는 벤처투자를 받을 가능성도 있었습니다. S씨는 유한책임회사와 주식회사가 어떻게 다른지, 어느 쪽이 맞는지 물었습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

유한책임회사는 주식회사와 무엇이 다른가요?

가장 큰 차이는 내부 운영의 자유와 지분 이동의 제한입니다. 2026. 9. 28. 기준 현행 「상법」은 유한책임회사의 내부관계를 정관으로 폭넓게 정하게 하고, 정관이나 법에 다른 규정이 없으면 합명회사 규정을 준용합니다. 주식회사처럼 주주총회·이사회·감사를 법으로 갖출 의무가 없고, 정관으로 정한 업무집행자가 회사를 운영하고 대표합니다.

사원의 책임은 두 회사가 같습니다. 유한책임회사 사원의 책임은 법에 다른 규정이 없으면 출자금액을 한도로 하고, 주식회사 주주의 책임도 인수한 주식의 인수가액을 한도로 합니다.

유한책임회사는 어떻게 운영하나요?

정관으로 사원이나 사원이 아닌 사람을 업무집행자로 정해야 하고, 업무집행자가 회사를 대표합니다. 업무집행자가 여러 명이면 각자 업무를 집행하고, 정관으로 공동업무집행자를 정하면 전원 동의가 있어야 업무를 집행합니다.

주식회사는 이사가 원칙적으로 3명 이상이어야 하고, 자본금 총액 10억원 미만인 회사만 1명 또는 2명으로 할 수 있습니다. 감사도 주주총회에서 선임하되 자본금 10억원 미만 회사는 두지 않을 수 있습니다. 소규모 주식회사도 절차를 줄일 수 있지만, 유한책임회사만큼 정관으로 자유롭게 짜지는 못합니다.

지분을 넘기거나 투자를 받으려면 어떤 차이가 있나요?

유한책임회사 사원은 다른 사원의 동의가 없으면 지분을 남에게 넘기지 못합니다. 업무를 집행하지 않는 사원은 업무집행 사원 전원의 동의로 넘길 수 있고, 정관으로 달리 정할 수도 있습니다. 새 사원은 정관을 변경해야 가입시킬 수 있습니다.

주식회사 주식은 원칙적으로 자유롭게 양도할 수 있고, 정관으로 정하면 이사회 승인을 받게 할 수 있습니다. 신주발행으로 투자자를 받는 절차도 정비돼 있어 투자 유치에는 주식회사가 편합니다.

출자 방법에도 차이가 있습니다. 유한책임회사 사원은 신용이나 노무를 출자할 수 없고, 정관 작성 후 설립등기 때까지 금전이나 그 밖의 재산 출자를 모두 이행해야 합니다.

유한책임회사 선택 대응 순서

• 투자 계획 점검 - 외부 투자나 지분 거래 계획이 있는지 정합니다. 계획이 뚜렷하면 주식회사가 맞습니다.
• 경영 참여 구조 결정 - 출자자가 모두 경영에 참여할지, 외부 업무집행자를 둘지 정합니다. 유한책임회사는 정관으로 자유롭게 정합니다.
• 정관 작성 - 목적·상호·사원·출자 목적과 가액·자본금·업무집행자를 적고 각 사원이 기명날인 또는 서명합니다. 퇴사와 지분 양도 규칙도 넣습니다.
• 출자 이행 - 설립등기 전까지 금전·재산 출자를 모두 마칩니다. 노무나 신용은 출자할 수 없습니다.
• 설립등기 - 본점 소재지에서 등기해야 회사가 성립합니다. 등기 전에는 회사 명의 거래를 피합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 정부 지원사업이나 투자계약이 특정 회사 형태를 요구하거나 기존 개인사업을 법인으로 옮기는 경우에는 지원 요건과 세무 영향을 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 회사 설립 구조 설계와 사원·주주 사이 분쟁 사건을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 유한책임회사 사원도 회사 빚을 개인 재산으로 갚나요?
  원칙적으로 갚지 않습니다. 상법 제287조의7은 사원의 책임이 법에 다른 규정이 있는 경우 외에는 출자금액을 한도로 한다고 정합니다. 주식회사 주주가 상법 제331조에 따라 인수가액 한도에서 책임지는 것과 같은 구조입니다. 다만 사원이 회사 채무에 개인 보증을 섰다면 보증 책임은 따로 집니다.
• 유한책임회사도 이사회가 있어야 하나요?
  없어도 됩니다. 상법 제287조의12 제1항은 정관으로 업무집행자를 정하도록 하고, 제287조의19 제1항은 업무집행자가 회사를 대표한다고 정합니다. 주식회사처럼 이사회·감사를 법으로 둘 의무가 없어, 사원이 정관으로 운영 방식을 정합니다.
• 유한책임회사 지분은 자유롭게 팔 수 있나요?
  다른 사원의 동의가 필요합니다. 상법 제287조의8 제1항은 사원이 다른 사원의 동의 없이 지분의 전부 또는 일부를 양도하지 못한다고 정하고, 제2항은 업무를 집행하지 않는 사원은 업무집행 사원 전원의 동의로 양도할 수 있다고 정합니다. 제3항에 따라 정관으로 달리 정할 수 있습니다.
• 노무나 기술로 출자할 수 있나요?
  유한책임회사에서는 할 수 없습니다. 상법 제287조의4 제1항은 사원이 신용이나 노무를 출자의 목적으로 하지 못한다고 정하고, 제2항은 설립등기 때까지 금전이나 그 밖의 재산 출자를 전부 이행하도록 정합니다. 특허권 같은 재산권은 현물출자로 낼 수 있습니다.
• 소규모 주식회사도 이사 3명이 필요한가요?
  자본금 10억원 미만이면 1명 또는 2명으로 할 수 있습니다. 상법 제383조 제1항은 이사를 3명 이상으로 하되 자본금 총액 10억원 미만 회사는 1명 또는 2명으로 할 수 있다고 정하고, 제409조 제4항은 자본금 10억원 미만 회사는 감사를 두지 않을 수 있다고 정합니다.
• 유한책임회사 정관에는 무엇을 적나요?
  상법 제287조의3이 정합니다. 목적·상호·사원의 성명과 주소·본점 소재지·정관 작성일, 사원의 출자 목적과 가액, 자본금의 액, 업무집행자의 성명과 주소를 적고 각 사원이 기명날인하거나 서명해야 합니다. 퇴사·지분 환급 규칙도 정관에 두면 분쟁을 줄일 수 있습니다.

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