자본거래
투자를 받는데 계약서에서 무엇을 확인해야 하나요?
글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.21 갱신
상환·전환 조건, 동반매도청구권, 위반 시 조기상환 사유가 핵심입니다. 상환·전환의 틀은 상법 제346조와 제513조에 있고 나머지는 계약으로 정해지므로, 이 조항들이 경영권과 채무 부담을 결정합니다. 계약 체결 전에 검토해야 합니다.
상환·전환 조건부터 읽습니다
투자계약의 위험은 투자 시점이 아니라 회수 시점에 드러납니다. 상환·전환의 틀은 상법 제346조와 제513조에 있고, 언제 어떤 조건으로 상환과 전환이 이루어지는지는 계약이 정합니다. 상환전환우선주는 회계상 분류와 법률상 성질이 다르므로 부채인지 여부만으로 판단하지 않고, 상법 제345조의 상환 조건에 따라 재무구조에 어떤 영향이 있는지를 봅니다. 상환청구 분쟁은 조건 성취 여부를 두고 생기므로 조건의 문구를 정확히 확인해야 합니다.
조기상환 사유와 연대책임 조항을 먼저 봅니다
위반 시 조기상환 사유는 회사가 언제 채무를 한꺼번에 지게 되는지를 정하므로 상환 조건과 함께 먼저 읽습니다. 창업자 개인에게 연대 의무를 지우는 조항이 표준처럼 들어가 있는 경우가 많은데, 연대책임은 민법 제428조와 관련해 계약으로 정하는 사항이므로 범위와 기간의 제한을 두는 협상이 통상입니다. 회사의 의무와 개인의 의무를 분리하는 작업이 실익이 큽니다.
동반매도청구권이 지배구조를 바꿀 수 있다고 봅니다
동반매도청구권이 행사되면 지배구조가 바뀔 수 있으므로 경영권 분쟁의 출발점이 되는 조항입니다. 행사 요건과 절차를 계약에서 확인하고, 누가 어떤 조건에서 행사할 수 있는지를 적어 둡니다. 주주간계약은 당사자 간에 채권적 효력이 있고, 회사에 대한 효력은 상법 제335조와 관련해 별도로 검토해야 하므로 위반했을 때 무엇을 구할 수 있는지도 나누어 봅니다.
준비할 자료와 질문을 정리합니다
투자 조건이 담긴 텀시트나 계약 초안, 정관, 현재 주주 구성과 지분율, 이미 체결한 주주간계약이 있으면 그 사본을 준비합니다. 초안이 없어도 되고, 무엇을 지키고 싶은지부터 정하는 것이 먼저입니다. 상환청구가 들어올 수 있는 조건이 무엇인지, 동반매도청구권 행사로 경영권이 어떻게 바뀌는지, 창업자 개인이 어디까지 책임을 지는지가 정리할 질문입니다. 없는 자료는 없다고 표시하고 먼저 궁금한 사항부터 정리해도 됩니다.
관련 수행 이력
해당 유형을 실제로 수행하였습니다.
- 전환사채 계약서 검토·수정안
- 신주인수계약서 검토·수정
- 주주간계약·투자계약 검토(상환전환우선주 포함)
건수·결과·사건번호는 표기하지 않습니다.
이 상황에서 자주 묻는 것
투자 조건 초안이나 텀시트, 정관과 주주 구성, 지키고 싶은 사항을 정리해 보세요.
질문을 정리하는 과정은 상담 범위를 미리 정하거나 제한하지 않습니다. 자료 제출과 유료 상담은 선택이고, 정보만 확인하고 끝내셔도 됩니다. 온라인 상담은 55,000원부터입니다.
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출처
2026.09.21 기준으로 조문을 확인했습니다.
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