주주권

명의는 제 것인데 회사가 주주로 인정하지 않습니다

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.21 갱신

회사에 대한 관계에서는 상법 제337조와 제352조에 따른 주주명부의 기재가 기준이 됩니다. 실질 귀속을 다투려면 주주권 확인의 소를 제기하고, 제소 기간의 제한은 없습니다. 다만 총회 결의를 다투려면 2개월 이내이므로 결의가 있었다면 그 날짜부터 셉니다.

회사에 대해서는 주주명부의 기재가 기준임을 먼저 봅니다

회사는 주주명부에 적힌 사람을 주주로 다루므로, 명의가 내 것이어도 회사가 인정하지 않는다면 명부에 무엇이 적혀 있는지부터 확인합니다. 주식을 샀는데 회사가 명의개서를 해주지 않으면 상법 제337조에 따라 명의개서 청구의 소 또는 가처분으로 구할 수 있습니다. 명부와 실질이 다르다면 주주권 확인의 소로 실질 귀속을 다툽니다.

취득 경위와 돈의 흐름을 시간순으로 정리합니다

실질 판단의 자료는 설립 당시의 자금 출처, 배당 수령, 의결권 행사의 기록입니다. 문서보다 돈의 흐름이 먼저이므로 주금 납입과 양도대금이 누구 계좌에서 나가고 들어왔는지를 시간순으로 세웁니다. 차명으로 둔 주식은 실질주주임을 입증하면 되찾을 수 있지만, 세무상 취급이 별도로 문제됩니다.

양도제한 규정이 있는지 정관을 확인합니다

상법 제335조에 따라 회사는 정관으로 주식 양도에 이사회 승인을 요구할 수 있습니다. 승인이 거부되면 제335조의2에 따른 매수청구 절차가 있으므로, 회사가 인정하지 않는 이유가 양도제한 때문인지 실질 다툼 때문인지를 가립니다. 정관의 양도제한 조항과 이사회 승인 기록을 같이 봅니다.

세무 문제와 총회 결의 효력을 같이 놓고 봅니다

명의신탁 주식은 세무 문제와 주주권 문제가 함께 오고, 한쪽에서 한 진술이 다른 쪽에서 그대로 쓰입니다. 명의신탁으로 인정되면 명의자에게 증여세가 부과되므로 주주권 확인의 소에서 세울 사실관계를 세무 쪽과 어긋나지 않게 정합니다. 주주 자격이 확정되면 그간의 총회 결의 효력이 문제되는데, 결의를 다투는 기간은 2개월이므로 결의 날짜를 먼저 확인합니다.

준비 자료와 질문

주주명부나 그 사본, 주식 취득 계약서, 주금 납입과 양도대금의 계좌 기록, 배당 수령 기록, 총회 참석·의결권 행사 기록, 정관을 준비합니다. 주주명부가 없어도 취득 경위부터 같이 세울 수 있습니다. 질문은 ‘명부와 실질이 어떻게 다른가’, ‘세무 쪽 진술과 어긋나지 않는가’, ‘다툴 총회 결의가 있는가’로 나누면 좋습니다. 없는 자료는 없다고 표시하고 먼저 궁금한 사항부터 정리해도 됩니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 주식을 샀는데 명의개서를 해주지 않습니다
  명의개서 청구의 소 또는 가처분으로 구할 수 있습니다.
• 양도제한 규정이 있는 회사입니다
  정관으로 이사회 승인을 요구할 수 있습니다. 승인 거부 시 매수청구 절차가 있습니다.
• 차명으로 둔 주식을 되찾을 수 있나요?
  실질주주임을 입증하면 가능합니다. 다만 세무상 취급이 별도로 문제됩니다.

비슷한 상황

• 정관에 이사회 승인이 필요하다는데 주식을 팔 수 있나요?
• 지분이 희석되는 신주발행을 막을 수 있나요?
• 회사가 회계장부를 보여주지 않는데 어떻게 하나요?
• 명의만 빌려준 주식인데 증여세가 부과됐습니다

이 페이지는 일반적인 절차 안내입니다. 개별 사안의 판단은 상담에서 합니다.허진영 대표변호사 · 대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록광고책임변호사 허진영 · 법무법인 윤성