회사채 투자 손해는 어느 시점 기준으로 계산하나요?

원칙적으로 사채를 산 때가 기준입니다. 대법원 2025. 8. 14. 선고 2023다294180 판결은 증권신고서 등의 중요사항 부실 기재로 사채 가치평가를 그르친 경우 손해액을 매입대금에서 부실 기재가 없었다면 형성됐을 실제가치를 뺀 금액으로 보고, 불법행위시인 매입시를 기준으로 산정해야 한다고 했습니다.

출자전환으로 받은 주식 가치는 손해에서 빼나요?

원칙적으로 빼지 않습니다. 이 판결은 사채를 산 뒤 매도, 출자전환, 이자 수령으로 일부 돈을 회수했거나 회수할 수 있다는 후발적 사정은 정상가격 이상으로 실제 매도한 경우 등을 빼고 손해액 산정에 영향을 주지 않으며, 손익상계로 공제할 성질도 아니라고 본 원심을 수긍했습니다.

사채권자집회에서 찬성했으면 청구권을 잃나요?

잃지 않습니다. 이 사건 결의는 만기 연장, 이자율 인하, 권면액 50% 이상 출자전환을 정했고 법원 인가도 받았지만, 대법원은 이 결의만으로 손해배상채권을 포기·면제했다거나 청구가 금반언 원칙에 반한다고 보기 어렵다는 원심을 받아들였습니다. 결의서에 별도 포기 조항이 있는지는 확인해야 합니다.

자본시장법 청구와 민법 청구는 무엇이 다른가요?

자본시장법 청구는 배상액이 추정되지만 기간이 짧습니다. 같은 법 제162조 제3항은 지급한 금액과 변론종결 시 시장가격 등의 차액을 배상액으로 추정하고, 제5항은 안 날부터 1년, 제출일부터 3년 안에 행사하도록 정합니다. 기간을 넘기면 손해와 인과관계를 직접 증명하는 민법상 불법행위 청구를 검토합니다.

정상가격은 어떻게 정하나요?

대개 소송에서 감정으로 정합니다. 이 판결은 감정 결과가 경험칙에 반하거나 합리성이 없는 등 현저한 잘못이 없으면 존중해야 하고, 서로 다른 감정 결과가 여럿이면 어느 것을 채택할지는 사실심 법원의 판단에 속한다고 했습니다. 감정방법의 전제와 비교 대상 채권을 미리 따져 둡니다.

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분식회계 회사채를 샀다가 출자전환됐는데 손해배상을 받을 수 있나요?

Q: 회계법인에도 손해배상을 청구할 수 있나요?

청구할 수 있습니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제31조 제2항은 감사인이 중요한 사항을 감사보고서에 적지 않거나 거짓으로 적어 이를 믿고 이용한 제3자에게 손해를 입히면 배상할 책임이 있다고 정합니다. 이 사건에서 회계법인의 책임은 전체 손해의 20%로 제한됐습니다.

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.12 갱신

네, 분식회계가 담긴 공시를 믿고 회사채를 샀다면 출자전환 결의가 있었더라도 발행회사와 회계법인에 손해배상을 청구할 수 있습니다. 2025년 8월 대법원 판결(2023다294180)은 손해를 매입가격과 정상가격의 차액으로 보고, 출자전환이나 이자 수령은 원칙적으로 손해에서 빼지 않는다고 보았습니다. 지금은 회차별 매수일과 매수가격, 회수 내역을 따로 정리해 두십시오.

기한

사업보고서의 거짓 기재를 이유로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 배상을 청구하려면 그 사실을 안 날부터 1년 안, 제출일부터 3년 안에 해야 합니다. 이 기간이 지났다면 민법상 불법행위 손해배상으로 청구할 수 있는지 따로 검토합니다.

사채권자집회에서 출자전환에 동의했다고 손해배상 청구권을 포기한 것은 아닙니다. 이 판결은 출자전환 결의만으로 투자자가 회사와 회계법인에 대한 손해배상채권을 포기하거나 면제했다고 볼 수 없다고 했습니다.

이런 상담이 많습니다

G씨는 2023년 상장 조선회사가 발행한 무보증 회사채를 발행시장과 장내에서 나눠 샀습니다. 증권신고서와 사업보고서, 외부감사인의 적정의견 감사보고서를 보고 재무 상태가 괜찮다고 판단했습니다. 그런데 2025년 금융당국 감리에서 매출과 대손충당금을 부풀리거나 줄인 분식회계가 드러났고, 회사는 사채권자집회를 열어 만기 연장, 이자율 인하, 권면액 절반 이상의 출자전환을 결의했습니다. 법원은 이 결의를 인가했습니다. G씨는 출자전환으로 주식을 받았고 이자도 일부 받았는데, 회사와 회계법인에 손해배상을 청구할 수 있는지, 받은 돈은 빼야 하는지 물어 왔습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

분식회계 회사채 투자 손해는 어떻게 계산하나요?

손해액은 사채를 산 가격에서 거짓 기재가 없었다면 형성됐을 사채의 실제가치, 즉 정상가격을 뺀 금액이고, 원칙적으로 사채를 산 때를 기준으로 계산합니다. 대법원 2025. 8. 14. 선고 2023다294180 판결은 민법상 불법행위로 배상을 청구하는 사건에서 원심의 이 산정 방식을 그대로 받아들였습니다.

회사 쪽은 거짓 기재가 없었다면 투자자가 애초에 사채를 사지 않았을 것이니 손해를 다르게 봐야 한다고 다퉜습니다. 원심은 투자자가 「거짓 기재로 비싸게 산 부분」을 손해로 주장하는 이상 그 주장은 받아들일 수 없고, 비싸게 산 이상 손해는 매입 시점에 생겼다고 보았습니다. 대법원도 이 판단이 옳다고 했습니다.

이 사건은 증권신고서, 사업보고서와 함께 외부감사인의 적정의견 감사보고서가 거짓으로 기재된 사안이었습니다. 감사인이 중요한 사항을 감사보고서에 적지 않거나 거짓으로 적어 이를 믿고 이용한 제3자에게 손해를 입히면 배상할 책임이 있습니다.

출자전환이나 이자로 받은 돈은 손해에서 빼나요?

원칙적으로 빼지 않습니다. 사채를 산 뒤 팔거나 출자전환으로 주식을 받거나 이자를 받아 일부 돈을 회수했다는 후발적 사정은, 정상가격 이상으로 실제 매도한 경우 등을 빼면 손해액 산정에 영향을 주지 않고 손익상계로 공제할 성질도 아닙니다.

후발적 회수가 손해 산정에 미치는 영향

회수 방법	손해 산정 영향
정상가격 이상으로 실제 매도	영향 있을 수 있음
정상가격 미만 매도	원칙적으로 없음
출자전환 주식 취득	원칙적으로 없음
이자 수령	원칙적으로 없음

출처 - 대법원 2025. 8. 14. 선고 2023다294180 판결

손익상계가 되려면 손해배상책임의 원인행위로 피해자가 새로운 이득을 얻고, 그 이득과 원인행위 사이에 상당인과관계가 있어야 하며, 그 이득이 배상할 손해의 범위에 대응해야 합니다. 출자전환이나 이자 수령은 이 요건을 갖추지 못한다고 본 것입니다.

정상가격 이상으로 실제 매도 - 손해액 산정에 영향을 줄 수 있습니다.
정상가격 미만으로 매도 - 원칙적으로 영향이 없습니다.
출자전환으로 주식 취득 - 원칙적으로 영향이 없습니다.
이자 수령 - 원칙적으로 영향이 없습니다.

사채권자집회 결의에 동의하면 배상청구를 못 하나요?

할 수 있습니다. 이 사건 사채권자집회는 만기를 연장하고 이자율을 낮추며 권면액의 50% 이상을 출자전환하는 결의를 했고, 법원이 인가해 확정됐습니다. 그래도 원심은 이 결의만으로 투자자가 손해배상채권을 포기·면제했다거나 청구가 공평한 손실부담 원칙이나 금반언 원칙에 반한다고 보기 어렵다고 했고, 대법원도 받아들였습니다.

회사와 회계법인은 얼마나 책임지나요?

법원은 사정을 따져 책임을 일부로 제한할 수 있습니다. 이 사건 원심은 발행회사의 책임을 전체 손해의 60%로, 외부감사를 한 회계법인의 책임을 20%로 제한했고, 대법원은 이 책임제한이 위법하지 않다고 보았습니다. 정상가격은 감정으로 정해졌고, 여러 감정 결과 중 어느 것을 채택할지는 사실심 법원의 판단에 맡겨진다고 했습니다.

2026. 10. 4. 기준 현행 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」은 사업보고서 등의 거짓 기재로 증권 취득자가 손해를 입으면 제출인과 이사, 서명한 공인회계사 등이 배상책임을 지도록 정합니다. 이 법에 따른 청구는 배상액이 추정되는 대신 기간 제한이 짧습니다.

이 판결에서 회사와 회계법인의 상고는 모두 기각됐습니다. 투자자 쪽 상고도 상고이유서를 기간 안에 내지 않아 기각됐습니다.

분식회계 회사채 손해배상 대응 순서

매수 내역 정리 - 회차별 매수일, 매수가격, 발행시장과 유통시장 구분을 정리합니다. 손해는 매수 시점 기준입니다.
거짓 기재 확인 - 증권선물위원회와 금융위원회의 조치 내용, 과징금 부과 사실을 모읍니다. 어느 공시가 거짓이었는지 특정합니다.
청구 근거 선택 - 자본시장법 청구 기간이 남았는지 보고 민법상 불법행위 청구와 함께 검토합니다. 기간을 넘기면 근거가 줄어듭니다.
회수 내역 분리 - 매도대금, 출자전환 주식, 이자 수령을 따로 적습니다. 정상가격 이상 매도분만 산정에 영향을 줄 수 있습니다.
정상가격 감정 - 소송에서 감정을 신청해 정상가격을 정합니다. 감정방법의 합리성을 다툴 자료를 준비합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 사채를 정상가격보다 비싸게 팔았거나 분식 사실을 알고 산 사정이 있다면 매매 내역과 공시 시점을 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 분식회계·부실공시에 따른 투자자 손해배상 소송을 수행합니다.

실무상 착안점

회사채가 출자전환되면 투자자들은 「집회에서 찬성했으니 끝난 일」이라거나 「주식을 받았으니 손해가 없다」고 생각하기 쉽습니다. 이 판결은 두 생각 모두 받아들이지 않았습니다. 손해는 사채를 비싸게 산 그 시점에 이미 생겼고, 뒤에 받은 주식과 이자는 원칙적으로 그 손해를 줄이지 않습니다.

그래서 시점 기록이 남아야 합니다. 회차별 매수일과 매수가격, 매수 당시 공시된 증권신고서와 사업보고서의 제출일, 분식 사실이 공표된 날, 사채권자집회 결의일과 인가일, 매도일과 매도가격을 표로 만들어 두어야 합니다. 자본시장법 청구는 안 날부터 1년이라 공표일 기록이 없으면 기간 계산부터 다투게 됩니다.

이 기록은 감정에서 정상가격을 산정하는 기준 시점이 되고, 정상가격 이상으로 판 물량을 가려내는 자료가 됩니다. 회사와 회계법인의 책임비율이 다르게 정해지는 사건에서는 판결 뒤 누구에게 얼마를 집행할지도 이 매수 내역을 기준으로 나뉩니다.

— 허진영 변호사 · 금융·보험

이 상황에서 자주 묻는 것

잃지 않습니다. 이 사건 결의는 만기 연장, 이자율 인하, 권면액 50% 이상 출자전환을 정했고 법원 인가도 받았지만, 대법원은 이 결의만으로 손해배상채권을 포기·면제했다거나 청구가 금반언 원칙에 반한다고 보기 어렵다는 원심을 받아들였습니다. 결의서에 별도 포기 조항이 있는지는 확인해야 합니다.
자본시장법 청구는 배상액이 추정되지만 기간이 짧습니다. 같은 법 제162조 제3항은 지급한 금액과 변론종결 시 시장가격 등의 차액을 배상액으로 추정하고, 제5항은 안 날부터 1년, 제출일부터 3년 안에 행사하도록 정합니다. 기간을 넘기면 손해와 인과관계를 직접 증명하는 민법상 불법행위 청구를 검토합니다.

법무법인 윤성 × Lexle

허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록

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