주식·펀드

보유 주식에 상장폐지 사유가 생겼다면 소액주주는 무엇을 할 수 있나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.13 갱신

상장폐지 결정은 거래소와 회사 사이의 상장계약을 해소하는 것이어서 주주가 직접 다투기는 어렵습니다. 대신 사업보고서나 감사보고서의 거짓 기재 때문에 주식을 샀다면 회사·이사·감사인에게 손해배상을 청구할 수 있고, 배상액은 산 가격과 처분가격의 차액으로 추정됩니다. 사업보고서 책임은 안 날부터 1년 안에 청구해야 합니다.

상장폐지 소식을 들으면 주식이 하루아침에 휴지가 될 것 같아 불안해집니다. 그러나 상장폐지 자체를 주주가 막기는 어렵더라도, 손실의 원인이 회사의 거짓 공시나 부실 감사에 있다면 그 책임을 물을 길이 따로 있습니다. 모든 손실이 배상 대상은 아닙니다. 주식을 산 시점에 공시가 거짓이었는지, 손실이 그 거짓 때문인지가 결론을 가릅니다.

이런 상담이 많습니다

C씨는 2025. 8. 20. 코스닥 상장회사 주식 4,000주를 주당 5,000원, 모두 2,000만원에 샀습니다. 회사는 2025. 3.에 낸 사업보고서에서 매출이 크게 늘었다고 밝혔고, C씨도 이를 보고 투자했습니다. 그런데 2026. 3. 23. 감사인이 2025 사업연도 재무제표에 의견을 거절했다는 공시와 함께 매매거래가 정지되었고, 이어 매출 일부가 가공이었다는 보도가 나왔습니다. 회사는 거래소에 이의를 신청하겠다고 했습니다. C씨는 상장폐지를 막을 방법이 있는지, 손실을 누구에게 물을 수 있는지 물으셨습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

상장폐지는 주주가 직접 다툴 수 있나요?

상장폐지 기준과 절차는 거래소가 법률에 따라 정하는 상장규정에 들어 있습니다. 대법원은 거래소와 상장회사 사이의 상장계약을 사법상 계약으로, 상장폐지 결정을 그 계약관계를 해소하는 거래소의 일방적 의사표시로 보았습니다. 상장규정은 약관의 성질을 가지지만, 비례나 형평의 원칙에 현저히 어긋나는 조항은 무효가 될 수 있다고 했습니다.

이처럼 계약 당사자는 회사여서, 이의신청이나 효력정지 가처분은 회사가 하는 것이 보통입니다. 주주로서는 회사의 이의신청과 개선계획이 어떻게 진행되는지 공시로 확인하면서, 상장폐지가 확정될 경우를 대비해 아래의 손해배상 청구를 준비하는 것이 현실적인 대응입니다.

2026년에는 상장폐지 요건이 강화되었습니다. 주가 1,000원 미만 동전주 요건이 새로 생겨 30거래일 연속 기준에 못 미치면 관리종목이 되고, 이후 90거래일 동안 연속 45거래일 기준을 넘지 못하면 상장폐지됩니다. 시가총액 기준도 2026. 7. 1.부터 코스피 300억원, 코스닥 200억원으로 올랐고, 2027. 1. 1.에 한 번 더 오릅니다. 공시벌점 기준은 1년 누적 10점으로 낮아졌고, 반기 말 완전자본잠식도 실질심사 사유가 되었습니다. 보유 종목이 관리종목으로 지정됐다면 이 기준부터 확인합니다.

거짓 공시를 믿고 산 주식은 누구에게 배상받나요?

사업보고서 등의 중요사항에 거짓 기재가 있거나 중요사항이 빠져 주식을 산 사람이 손해를 입으면, 제출한 회사와 제출 당시의 이사, 작성을 지시하거나 집행한 사람, 기재 내용을 증명해 서명한 공인회계사 등이 배상책임을 집니다. 이들이 상당한 주의를 했는데도 알 수 없었음을 증명하거나, 주주가 살 때 그 사실을 알았다면 책임이 없습니다.

상장폐지에 이를 만큼 재무 상태가 나빠진 회사는 배상할 돈이 부족한 경우가 많습니다. 그래서 이사 개인과 감사인을 함께 상대방으로 삼을 수 있는지가 실제 회수에 중요합니다.

배상액은 어떻게 계산하나요?

배상액은 주식을 살 때 실제로 지급한 금액과 소송의 변론종결 때 시장가격의 차액으로 추정합니다. 변론종결 전에 팔았다면 그 처분가격과의 차액입니다. 상장폐지 뒤 시장가격이 없으면 추정처분가격을 씁니다.

다만 배상책임자가 손해의 전부나 일부가 거짓 기재 때문이 아님을 증명하면 그 부분은 빠집니다. 업황 악화나 시장 전체의 하락처럼 다른 원인이 섞여 있으면 배상액이 줄 수 있으므로, 거짓 공시가 알려진 날 전후의 주가 흐름을 정리해 둡니다.

감사인에게도 청구할 수 있나요?

감사인이 감사보고서에 중요한 사항을 적지 않거나 거짓으로 적어 이를 믿고 이용한 제3자에게 손해를 입혔다면 감사인도 배상책임을 집니다. 회사의 이사나 감사에게도 책임이 있으면 연대하여 배상하되, 고의가 없는 사람은 법원이 정하는 책임비율에 따라 배상합니다.

사례처럼 감사인이 최근 사업연도에 의견을 거절했다면, 그 전 사업연도 감사보고서가 문제의 매출을 걸러 냈어야 했는지가 쟁점이 됩니다. 감사인 책임은 안 날부터 1년, 감사보고서를 제출한 날부터 8년 안에 청구해야 합니다.

공시와 무관한 이사의 잘못도 주주가 직접 물을 수 있나요?

횡령이나 무리한 투자처럼 공시와 직접 관련 없는 이사의 잘못으로 회사가 망가진 경우, 주가 하락은 회사가 입은 손해의 결과로 주주가 입는 간접손해입니다. 대법원은 이런 간접손해는 이사의 제3자에 대한 책임 규정으로 주주가 직접 배상받을 수 있는 손해가 아니라고 보았습니다. 이사가 고의나 중대한 과실로 임무를 게을리해 주주가 직접 손해를 입은 경우에만 직접 청구가 가능합니다. 횡령을 숨긴 공시를 믿고 주식을 산 경우처럼 직접손해로 볼 수 있는 기준은 「이사의 횡령을 숨긴 부실공시를 믿고 산 주식이 폭락하면 이사에게 직접 배상받나요?」에서 자세히 설명했습니다.

이때는 회사가 이사에게 배상을 받도록 하는 주주대표소송이 길이 됩니다. 상장회사라면 6개월 전부터 계속하여 발행주식총수의 1만분의 1 이상을 가진 주주도 대표소송을 낼 수 있으므로, 여러 주주가 주식을 모아 요건을 맞추는 방법을 검토합니다.

상장폐지 손해배상 대응 순서

• 기록 확보 - 거래내역서와 공시 원문, 매수 당시 참고한 자료를 날짜순으로 모읍니다.
• 공시 확인 - 거짓 기재가 들어 있던 보고서와 제출일, 정정공시 여부를 확인합니다.
• 기한 계산 - 사업보고서 책임은 안 날부터 1년·제출일부터 3년, 감사인 책임은 1년·8년을 셉니다.
• 상대방 정리 - 회사, 제출 당시 이사, 감사인 중 누구에게 청구할지 정합니다.
• 소송 제기 - 같은 처지의 주주들과 함께 변호사와 손해배상 소송을 검토합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 주식을 산 시점과 거짓 기재가 들어 있던 보고서의 관계, 거짓 사실이 알려진 날에 따라 배상 범위와 청구 기한이 달라집니다. 법무법인 윤성은 부실공시와 분식회계로 손해를 입은 투자자의 손해배상 소송을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 소액주주가 거래소에 상장폐지 취소를 요구할 수 있나요?
  어렵습니다. 대법원은 상장계약을 거래소와 회사 사이의 사법상 계약으로, 상장폐지 결정을 그 계약을 해소하는 거래소의 의사표시로 보았습니다. 이의신청이나 가처분은 계약 당사자인 회사가 하는 것이 보통이어서 주주는 그 진행을 확인하며 대비합니다.
• 거짓 사업보고서를 보고 주식을 샀다면 누구에게 배상받나요?
  제출한 회사와 제출 당시 이사, 작성을 지시하거나 집행한 사람, 기재 내용을 증명해 서명한 공인회계사 등에게 청구할 수 있습니다. 다만 이들이 상당한 주의를 다했음을 증명하거나 주주가 그 사실을 알고 샀다면 책임이 없습니다.
• 배상액은 얼마로 계산되나요?
  산 가격과 변론종결 때 시장가격의 차액으로 추정하고, 그 전에 팔았다면 처분가격과의 차액으로 추정합니다. 배상책임자가 손해 일부가 거짓 기재와 무관함을 증명하면 그만큼 줄어듭니다.
• 언제까지 소송을 내야 하나요?
  사업보고서 거짓 기재에 따른 배상청구권은 그 사실을 안 날부터 1년 또는 보고서 제출일부터 3년 안에 행사하지 않으면 소멸합니다. 감사인에 대한 청구는 안 날부터 1년 또는 감사보고서 제출일부터 8년 안입니다.
• 회계법인에도 책임을 물을 수 있나요?
  감사인이 감사보고서에 중요한 사항을 빠뜨리거나 거짓으로 적어 이를 믿고 이용한 투자자에게 손해를 입혔다면 배상책임이 있습니다. 회사 이사나 감사도 책임이 있으면 연대하되, 고의가 없는 사람은 법원이 정한 책임비율만큼 배상합니다.
• 상장폐지 전에 손해를 보고 팔았어도 청구할 수 있나요?
  청구할 수 있습니다. 변론종결 전에 처분한 경우에는 산 가격과 처분가격의 차액을 손해로 추정합니다. 다만 거짓 기재가 들어 있던 보고서의 공시 뒤에 샀는지, 거짓 기재 때문에 떨어진 손실인지를 따져 봅니다.

법무법인 윤성 × Lexle

허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록

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