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증권신고서 거짓 기재로 산 회사채, 손해배상 지연이자는 언제부터 붙나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.14 갱신

증권신고서 부실 기재로 회사채를 샀다면 손해는 인수대금을 낸 날 생기고, 지연손해금도 그날부터 붙는다는 것이 대법원 판단입니다. 파산선고일 기준과 무엇이 다른지, 사기 취소가 어려운 이유와 파산채권 신고 순서를 정리했습니다.

지연이자는 회사채를 사며 대금을 낸 날부터 붙는다는 것이 대법원 판단입니다. 증권신고서 부실 기재로 인한 손해는 부풀려진 값에 채권을 산 그때 생기고, 불법행위 손해배상채무는 성립과 동시에 지연손해금이 발생하기 때문입니다. 발행회사가 파산한 날까지 기다려 손해를 계산할 필요는 없습니다. 관재인이 제시한 기산점을 그대로 받아들이기 전에 인수일부터 다시 계산해 보아야 합니다.

이런 상담이 많습니다

A씨는 2022. 3. 한 금융회사가 발행한 연 8% 후순위 회사채를 3,000만원에 인수했습니다. 증권신고서에는 자기자본비율이 기준을 넉넉히 넘는다고 적혀 있었지만, 부실 대출을 정상 대출로 꾸민 수치였습니다. 이 회사는 2025. 4. 파산선고를 받았고, 파산관재인은 A씨의 손해배상채권과 지연손해금을 파산선고일부터 계산해 시인하겠다고 했습니다. A씨는 2026. 3. 회사채를 산 날부터 지연이자를 받을 수 있는지, 사기를 이유로 계약을 취소할 수는 없는지 물으셨습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

대법원은 손해가 언제 생긴다고 판단했나요?

부실 기재를 믿고 회사채 인수대금을 낸 날 손해가 생기고, 지연손해금도 그날부터 발생한다고 보았습니다. 이 사건 투자자는 분식회계로 자기자본비율과 자산건전성을 부풀린 증권신고서를 믿고 저축은행 후순위사채 2,410만원어치를 인수했습니다. 원심은 손해가 저축은행 파산선고일에 생긴다고 보아 그날부터 지연손해금을 계산했습니다. 대법원은 손해액이 매입대금에서 부실 기재가 없었다면 형성되었을 사채 가액을 뺀 금액이고, 매입 때를 기준으로 산정해야 한다고 했습니다. 자본시장법 제125조의 책임은 법정책임이지만 실질은 불법행위책임과 같다고 보았습니다. 그래서 “자본시장법 제125조 제1항에서 정한 손해배상채무의 지연손해금 발생 시기에 대하여도 민법상 불법행위책임에 기한 손해배상채무의 경우와 달리 볼 것은 아니다”라며 원심을 파기했습니다.

기산점이 앞당겨지면 무엇이 달라지나요?

지연손해금이 붙는 기간이 길어지고, 파산 절차에서는 일반 파산채권에 들어가는 금액이 커질 수 있습니다. 이 사건에서 기산점은 파산선고일에서 인수대금 지급일로 3년 가까이 앞당겨졌습니다. 채무자회생법은 파산선고 후의 불이행으로 인한 손해배상액을 후순위파산채권으로 정합니다. 그래서 파산선고 전까지 붙은 지연손해금을 일반 파산채권으로 함께 신고할 수 있는지가 실제 배당액을 가를 수 있습니다. 지연손해금 이율은 민사 법정이율 연 5%가 기본이고, 소장이 송달된 다음 날부터는 연 12%가 적용될 수 있습니다. 다만 대법원은 손해가 매입 때 이미 생겼다고 보는 이상, 인수대금에 대한 법정이자나 다른 상품에 투자했을 때의 이자수익을 따로 더할 수는 없다고 했습니다. 비슷한 쟁점은 「사모펀드 투자 때 풋옵션 설명이 틀렸다면 손해액과 이자는 언제부터 계산하나요?」에서도 다루었습니다.

사기를 이유로 회사채 계약을 취소할 수는 없나요?

이 사건에서는 사기 취소가 받아들여지지 않았습니다. 원심은 투자설명서의 위험요소 기재는 투자자 보호를 위한 공시일 뿐 계약 내용이 아니라고 보았습니다. 후순위사채는 높은 수익률 대신 파산하면 원금을 못 받을 위험이 있어, 투자자가 재무상황과 존속 가능성까지 따져 스스로 판단해야 한다고 했습니다. 증권신고서에 업계 전반의 자산건전성이 취약하다는 설명도 첨부되어 있었습니다. 이런 사정으로 허위 재무 기재를 믿은 것과 계약 체결 사이의 인과관계를 인정하지 않았고, 대법원도 이 판단을 유지했습니다. 취소가 어렵더라도 자본시장법 제125조의 손해배상 청구는 따로 할 수 있습니다. 분식회계 회사채의 다른 쟁점은 「분식회계 회사채를 샀다가 출자전환됐는데 손해배상을 받을 수 있나요?」에서 설명했습니다.

회사채 손해배상 지연이자 대응 순서

• 인수일 확인 - 청약서와 납입 영수증으로 인수대금을 실제로 낸 날을 확정합니다. 청약일과 납입일이 다르면 납입일이 기준입니다.
• 손해액 계산 - 매입대금에서 부실 기재가 없었을 때의 가치나 처분가격을 뺀 금액을 정리합니다. 이미 받은 약정 이자를 어떻게 반영할지도 함께 따집니다.
• 조정·배당액 공제 - 금융분쟁조정이나 일부 변제로 받은 금액이 있으면 공제 순서와 금액을 확인합니다.
• 파산채권 신고 - 인수일부터 파산선고 전날까지의 지연손해금을 포함해 신고합니다.
• 이의 대응 - 관재인이 기산점을 파산선고일로 잡으면 채권조사확정 절차로 다툽니다. 이 판결을 근거로 인수일부터의 기산을 주장합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 인수대금을 낸 날과 부실 기재가 없었을 때의 채권 가치를 어떻게 증명하느냐에 따라 손해액과 지연손해금이 달라집니다. 법무법인 윤성은 증권신고서 부실 기재 손해배상 소송과 파산채권 조사확정 절차를 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 회사채를 아직 갖고 있으면 손해액은 어떻게 계산하나요?
  자본시장법은 취득가액에서 변론종결 때의 시장가격, 시장가격이 없으면 추정처분가격을 뺀 금액을 손해액으로 추정합니다. 파산한 회사 채권은 그 가격이 매우 낮게 평가될 수 있습니다.
• 발행회사가 손해 중 일부는 분식 때문이 아니라고 하면요?
  발행회사 등이 손해의 전부나 일부가 부실 기재로 생긴 것이 아님을 증명하면 그 부분은 배상하지 않습니다. 경기 변동 같은 요인으로 책임이 제한되기도 합니다.
• 금융분쟁조정으로 일부를 받았으면 어떻게 되나요?
  받은 금액은 손해배상채권에서 공제됩니다. 이 사건에서도 관재인이 시인한 조정결정 금액을 뺀 나머지로 일반 파산채권액을 확정했습니다.
• 파산선고 뒤의 지연이자는 받을 수 없나요?
  파산선고 후의 불이행으로 인한 손해배상액은 후순위파산채권이 되어 일반 파산채권이 모두 변제된 뒤에야 배당 대상이 됩니다. 실제로 받기는 어려운 경우가 많습니다.
• 민법상 불법행위로 청구해도 기산점이 같나요?
  같습니다. 대법원은 민법상 불법행위로 청구하는 경우에도 손해액을 매입 때 기준으로 산정하고, 지연손해금도 채무 성립과 동시에 발생한다고 했습니다.
• 높은 금리를 약속한 채권인데 약정 이자는 손해에 넣을 수 없나요?
  부실 기재로 인한 손해배상은 매입대금과 실제 가치의 차이를 보는 것이어서, 약정 이자 자체를 손해로 더하지는 않습니다. 약정 이자 청구는 사채 계약에 따른 별도 채권으로 따집니다.

법무법인 윤성 × Lexle

허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록

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