주식·펀드

사모펀드에 유한책임사원으로 출자했는데 운용사가 투자 위험을 숨겼다면 배상받나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.13 갱신

배상받을 수 있습니다. 대법원은 운용사가 투자대상과 회수구조 같은 중요한 사항을 정확히 알릴 의무가 있고, 출자 약정 뒤라도 출자금 납입 전까지 새로 알게 된 중요한 위험을 알려야 한다고 보았습니다. 다만 손해는 투자금에서 회수 가능액을 뺀 금액이어서 펀드가 청산 중이면 남은 자산 가치를 따져야 합니다.

사모펀드 투자에서 손실이 났다고 운용사가 모두 책임지는 것은 아닙니다. 투자 위험은 원래 출자자가 지는 것이지만, 운용사가 투자 판단에 영향을 주는 중요한 정보를 알면서 알리지 않았다면 사정이 다릅니다. 대법원은 출자 약정을 맺어 유한책임사원이 된 뒤라도 출자금을 실제로 내기 전까지는 운용사가 새로 알게 된 중요한 위험을 알려야 한다고 보았습니다. 출자 시점과 운용사가 위험을 안 시점을 맞춰 보는 것이 첫 단계입니다. 그다음 펀드에 남은 자산으로 얼마를 회수할 수 있는지 따져 청구 금액을 정합니다.

이런 상담이 많습니다

D사는 2022. 3. 한 운용사로부터 화장품 제조사 E사를 인수하는 사모펀드 투자 제안을 받고 유한책임사원으로 30억원 출자를 약정했습니다. 제안서에는 E사가 주력 제품의 제조 비법을 가지고 있고 주요 거래처와 관계가 안정적이라고 적혀 있었습니다. 그런데 운용사는 2022. 5. 출자금 납입을 요청하기 직전, 그 거래처가 자체 공장을 짓고 제조 비법도 자기 것이라고 주장한다는 사실을 알았지만 D사에 알리지 않았습니다. E사 실적은 급감했고 펀드는 2025. 12. 존속기간 만료로 해산해 청산 중입니다. D사는 운용사에게 30억원 전부를 청구할 수 있는지 물으셨습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

운용사는 출자자에게 어떤 정보를 알려야 하나요?

미리 투자대상과 투자방법, 회수구조를 정한 뒤 펀드를 설립하고 업무집행사원이 되어 투자자에게 출자를 권유하는 운용사는 투자에 관한 정보를 1차적으로 만들고 제공하는 지위에 있습니다. 그래서 투자대상, 투자방법, 투자회수구조 같은 중요한 사항에 관해 정확한 정보를 만들어 제공할 의무가 있고, 이를 어겨 투자 판단에 영향을 주고 손해가 생기면 불법행위책임을 집니다.

여기서 중요한 사항은 투자제안서와 재무실사보고서에 적힌 수익구조와 위험요인입니다. 실사 뒤 그 내용과 다른 사정을 알게 되었다면 운용사는 진위를 합리적으로 조사하고 올바른 정보를 알려야 합니다. 사례처럼 매출 대부분을 차지하는 거래처의 이탈 가능성과 핵심 기술의 귀속 다툼은 투자 판단을 바꿀 수 있는 사정으로 볼 수 있습니다.

출자 약정을 한 뒤에 알게 된 위험도 알려야 하나요?

알려야 합니다. 대법원은 투자자가 유한책임사원이 되었다는 사정만으로 운용사의 지위가 달라지지 않는다고 보았습니다. 유한책임사원은 투자대상 선정이나 매매 가격 결정 같은 업무집행에 관여할 수 없기 때문입니다. 그래서 운용사는 출자이행청구를 해 출자금을 받기 전까지는 투자를 계속할지에 영향을 주는 중요한 사항을 알려야 합니다.

출자 약정서에 서명했다고 정보를 받을 권리가 끝나는 것이 아니라는 뜻입니다. 사례의 D사는 약정 뒤 납입 전에 운용사가 알게 된 위험을 듣지 못했으므로 이 의무 위반을 주장할 수 있습니다. 운용사 내부 메일, 매도인과 주고받은 자료, 투자심의 기록이 운용사가 언제 무엇을 알았는지 보여 주는 핵심 자료입니다. 납입이 끝난 뒤 생긴 사정은 이 의무와 별개로 운용 중 보고 의무의 문제로 나누어 볼 수 있습니다.

펀드가 청산 중이면 투자금 전액을 손해로 받을 수 있나요?

손해액은 지분을 취득하려고 낸 돈에서 그 지분으로 이미 회수했거나 회수할 수 있는 돈을 뺀 미회수금액입니다. 손해는 미회수금액이 확정된 때 생기고, 그때부터 지연손해금이 붙습니다.

펀드가 존속기간 만료로 해산등기를 마쳤더라도 청산이 끝나지 않았다면 청산 목적 범위에서 계속 존재합니다. 대법원은 청산 중인 펀드가 투자대상 회사 주식을 계속 보유하고 있는데도 회수 가능액을 따지지 않고 투자금 전부를 손해로 본 원심을 파기했습니다. 지분 가치는 장부상 순자산보다 펀드가 보유한 투자대상 주식의 가치에 좌우되므로, 그 가치를 평가해 회수 가능액을 빼야 합니다. 지연손해금 기산일은 「사모펀드 투자 때 풋옵션 설명이 틀렸다면 손해액과 이자는 언제부터 계산하나요?」에서 자세히 설명했습니다.

지금의 기관전용 사모펀드에도 같은 기준이 적용되나요?

위 판결은 2014년 개정 전 법률의 사모투자전문회사 사건이지만, 지금의 기관전용 사모집합투자기구도 구조가 같습니다. 유한책임사원은 펀드가 가진 주식의 의결권 행사와 대통령령으로 정하는 업무집행사원의 업무에 관여할 수 없고, 업무집행사원은 법령과 정관에 따라 펀드를 위해 충실히 직무를 수행해야 하며 정기적으로 재무제표를 제공하고 운영과 재산 상황을 설명해야 합니다. 유한책임사원은 장부 열람을 청구할 수 있습니다.

지금은 유한책임사원이 될 수 있는 투자자도 제한됩니다. 개인은 원칙적으로 제외되고 전문투자자 가운데 대통령령으로 정하는 투자자 등만 출자할 수 있어, 이런 분쟁의 당사자는 대부분 법인이나 기관 출자자입니다. 운용사는 출자자가 전문투자자라는 점을 들어 책임을 줄이려 할 수 있으므로, 출자자 스스로는 확인할 수 없었던 정보였다는 점을 함께 보여 줍니다.

사모펀드 출자자 손해배상 대응 순서

• 시점 정리 - 투자 제안, 출자 약정, 출자이행청구, 납입 날짜를 정리합니다.
• 정보 대조 - 투자제안서·실사보고서 내용과 그 뒤 드러난 사정을 대조합니다.
• 자료 확보 - 장부 열람 청구로 운용사의 내부 검토 자료를 확보합니다.
• 회수 가능액 산정 - 청산 진행 상황과 보유 주식 가치를 평가합니다.
• 소 제기 - 안 날부터 3년 안에 운용사를 상대로 손해배상을 청구합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 운용사가 위험을 안 시점과 출자금 납입 시점의 선후, 청산 중인 펀드의 회수 가능액에 따라 배상액이 달라집니다. 법무법인 윤성은 사모펀드 출자자의 운용사 상대 손해배상 소송을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 사모펀드 운용사는 출자자에게 무엇을 알려야 하나요?
  투자대상과 투자방법, 투자회수구조 같은 중요한 사항에 관해 정확한 정보를 만들어 제공해야 합니다. 이를 어겨 투자 판단에 영향을 주고 손해가 생기면 운용사는 불법행위책임을 집니다.
• 출자 약정에 서명한 뒤 알게 된 위험도 알려야 하나요?
  알려야 합니다. 유한책임사원이 된 뒤라도 운용사는 출자이행청구를 해 출자금을 받기 전까지 투자를 계속할지에 영향을 주는 중요한 사항을 알려야 합니다. 유한책임사원은 업무집행에 관여할 수 없기 때문입니다.
• 손해액은 출자한 금액 전부인가요?
  출자금에서 그 지분으로 이미 회수했거나 회수할 수 있는 돈을 뺀 미회수금액입니다. 펀드가 청산 중이고 투자대상 주식을 보유하고 있다면 그 가치를 따져 회수 가능액을 빼야 합니다.
• 펀드가 해산등기를 마쳤으면 손해가 확정된 건가요?
  해산등기만으로 확정되지는 않습니다. 청산이 끝나지 않았다면 펀드는 청산 목적 범위에서 존속하므로, 청산 진행 상황과 보유 자산 가치를 보고 손해 발생 시점과 금액을 판단합니다.
• 운용사 내부 자료는 어떻게 확보하나요?
  업무집행사원이 아닌 사원은 영업시간 안에 펀드와 펀드가 출자한 투자목적회사의 장부·서류 열람이나 등본·초본 교부를 청구할 수 있습니다. 업무집행에 중대한 위반이 있으면 업무와 재산상황을 검사할 수도 있습니다.
• 언제까지 소송을 내야 하나요?
  불법행위 손해배상은 손해와 가해자를 안 날부터 3년, 불법행위를 한 날부터 10년 안에 청구해야 합니다. 운용사의 정보 은폐를 언제 알았는지 날짜를 기록해 두십시오.

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