증여세

가족 주식만 싸게 감자했는데 남은 주주의 증여세 기준금액은 어떻게 계산하나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.07 갱신

지금은 1주당 평가액과 소각대가의 차이가 1주당 평가액의 30% 이상이면 기준금액이 0원이 되어 금액과 상관없이 과세되고, 30% 미만이면 주주별 증여이익이 3억원 미만일 때 과세하지 않습니다. 2025년 2월 28일 전 감자에 적용되던 옛 기준금액은 국세청 회신대로 감자주식 평가액의 30%에 수증자별 지분율을 곱해 계산합니다. 지금은 감자 결의일이 2025년 2월 28일 전인지 후인지부터 확인해야 합니다.

감자에 참여한 주주 쪽은 걱정할 것이 없습니다. 저가 감자에서 증여세를 내는 사람은 주식을 소각당한 주주가 아니라, 그 주주의 특수관계인으로 남아서 지분 가치가 올라간 대주주입니다.

이런 상담이 많습니다

비상장법인 대표 A씨의 회사는 A씨 60%, 배우자 20%, 두 자녀가 각 10%를 갖고 있었습니다. 2025년 10월 배우자가 개인 사정으로 자기 주식 전부를 1주당 6만원에 회사에 넘겨 소각했는데, 그 시점 상증법상 1주당 평가액은 10만원이었습니다. 소각된 주식은 10,000주입니다. 이듬해 세무서에서 A씨와 자녀들에게 감자에 따른 증여이익을 안내하자, A씨는 전체 감자주식 가치 10억원의 30%인 3억원에 못 미치니 과세 대상이 아니라고 생각했는데 그렇지 않다는 말을 들었습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

감자 증여이익의 기준금액은 지금 어떻게 정해져 있나요?

2026. 10. 7. 기준 현행 「상속세 및 증여세법 시행령」은 기준금액을 3억원으로 정하되, 감자한 주식의 1주당 평가액과 소각할 때 지급한 1주당 금액의 차액이 1주당 평가액의 30% 이상이면 기준금액을 0원으로 봅니다. 즉 소각대가가 시가보다 30% 넘게 싸면 증여이익이 얼마든 과세 대상이 되고, 30% 미만으로 싸면 주주별 증여이익이 3억원 미만일 때 과세하지 않습니다. 이 기준은 2025. 2. 28. 개정으로 들어왔고, 개정 전에는 감자주식 평가액의 30%와 3억원 중 적은 금액이 기준이었습니다.

증여이익은 주주별로 계산합니다. 1주당 평가액에서 소각대가를 뺀 금액에 총감자주식 수를 곱하고, 거기에 대주주의 감자 후 지분비율과 특수관계인이 소각한 주식의 비율을 곱합니다. 위 사례에서 A씨의 감자 후 지분은 75%이므로 (10만원 - 6만원) × 10,000주 × 75% = 3억원이 A씨의 증여이익이고, 자녀는 각각 12.5%로 5천만원입니다. 1주당 차액 4만원은 평가액 10만원의 40%여서 기준금액이 0원이 되므로 세 사람 모두 과세 대상입니다.

국세청은 이 경우를 어떻게 해석했나요?

국세청은 기준금액의 30% 가액을 계산할 때 총감자주식 평가액에 수증자별 지분율을 곱한 뒤 30%를 적용한다고 회신했습니다. 서면-2022-법규재산-4933(2024. 9. 2.)은 대표·배우자·자녀 2명이 주주인 비상장법인에서 배우자 주식 일부만 저가로 감자한 사안이었고, 국세청은 기획재정부 재산세제과-985(2024. 8. 22.)를 참고하라고 답했습니다. 기획재정부는 총감자주식 평가액에 30%를 곱하는 제1안이 아니라, 총감자주식 평가액에 수증자별 지분율을 곱하고 다시 30%를 곱하는 제2안이 타당하다고 보았습니다. 기준금액 미만인지는 수증자별 증여이익을 기준으로 판단하므로 기준금액도 수증자별로 계산해야 일관되고, 1주당 평가액의 30% 이상 이익이 생기면 과세 대상에 들어오게 하려는 취지라는 설명입니다.

이 회신은 2025. 2. 28. 개정 전 시행령, 즉 30% 가액과 3억원 중 적은 금액을 기준금액으로 하던 조문을 전제로 합니다. 감자 결의일이 그 이전이면 이 계산법이 그대로 적용되고, 특수관계인이 아닌 주주의 주식을 감자한 경우처럼 사실관계가 다르면 결론이 달라집니다.

2025. 2. 28. 이후 무엇이 바뀌었나요?

기준금액 계산에서 30% 가액 비교가 없어지고, 1주당 차액이 30% 이상이면 기준금액을 0원으로 보는 구조로 바뀌었습니다. 옛 기준에서는 회신대로 수증자별 지분율을 반영해도 소액 주주는 기준금액에 걸려 빠질 수 있었지만, 현행 기준에서는 1주당 차액 비율이 30%를 넘으면 지분율과 관계없이 모든 특수관계 대주주가 과세 대상입니다. 반대로 차액 비율이 30% 미만이면 주주별 증여이익이 3억원 미만인 한 과세하지 않으므로 옛 기준보다 넓게 빠집니다.

개정 시행령은 공포한 날인 2025. 2. 28.부터 시행되고, 부칙에는 이 조항에 대한 별도 적용례나 경과조치가 없습니다. 따라서 증여일인 감자를 위한 주주총회결의일이 2025. 2. 28. 이후인 경우부터 새 기준이 적용됩니다. 2022년부터 2025년 2월 사이에 감자한 회사는 옛 기준과 회신의 지분율 반영 계산법으로 과세 여부를 따져야 하고, 증여세 부과제척기간은 10년이므로 당시 감자도 지금 조사 대상이 될 수 있습니다.

• 2025. 2. 28. 전 감자 - 기준금액은 감자주식 평가액 × 수증자별 지분율 × 30%와 3억원 중 적은 금액.
• 2025. 2. 28. 이후 감자 - 1주당 차액이 평가액의 30% 이상이면 기준금액 0원, 미만이면 3억원.
• 공통 - 증여이익은 주주별로 계산하고 증여일은 감자 결의일.

옛 기준이면 사례의 결론이 달라지나요?

네, 달라질 수 있습니다. 위 사례의 감자가 2024년에 있었다면 A씨의 기준금액은 총감자주식 평가액 10억원 × 75% × 30% = 2억 2,500만원과 3억원 중 적은 2억 2,500만원이고, 증여이익 3억원이 이를 넘으므로 과세 대상입니다. 자녀는 10억원 × 12.5% × 30% = 3,750만원이 기준금액이고 증여이익 5천만원이 이를 넘어 역시 과세 대상입니다. 만약 제1안처럼 지분율 없이 10억원 × 30% = 3억원을 기준으로 잡았다면 A씨는 3억원 미만이 아니어서 과세, 자녀는 과세에서 빠졌을 것입니다. 기획재정부가 제2안을 택한 이유가 여기에 있습니다.

감자 증여이익 기준금액 대응 순서

• 감자 결의일 확인 - 주주총회 의사록으로 결의일을 확정합니다. 2025. 2. 28. 전후에 따라 적용 기준이 다릅니다.
• 1주당 평가액 산정 - 비상장주식은 상증법 보충적 평가방법으로 감자 결의일 기준 1주당 가액을 계산하고, 소각대가와의 차액 비율을 구합니다.
• 주주별 증여이익 계산 - 차액 × 총감자주식 수 × 감자 후 지분비율 × 특수관계인 소각주식 비율로 대주주별 이익을 계산합니다.
• 기준금액 비교 - 현행이면 차액 비율 30% 기준으로 0원 또는 3억원을, 옛 기준이면 수증자별 지분율을 반영한 30% 가액과 3억원 중 적은 금액을 비교합니다.
• 신고 또는 불복 - 과세 대상이면 결의일이 속하는 달의 말일부터 3개월 안에 신고하고, 평가액이나 기준금액 계산을 다투려면 고지 후 90일 안에 심판청구를 검토합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 소각당한 주주가 특수관계인인지, 감자 대가가 시가인지, 1주당 평가액을 어떤 방법으로 산정했는지에 따라 결론이 달라지므로 주주명부·감자 결의 의사록·재무제표를 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 증여세 과세처분에 대한 조세불복과 비상장주식 평가 쟁점 검토를 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 저가 감자에서 증여세는 누가 내나요?
  주식을 시가보다 싸게 소각당한 주주가 아니라, 그 주주의 특수관계인에 해당하는 대주주가 냅니다. 소각된 주식의 가치 중 대가로 받지 못한 부분이 남은 주주의 지분 가치로 옮겨가기 때문입니다. 특수관계가 없는 주주의 주식을 싸게 감자한 경우에는 이 규정이 적용되지 않습니다.
• 증여이익은 어떤 식으로 계산하나요?
  감자한 주식의 1주당 평가액에서 소각할 때 지급한 1주당 금액을 뺀 차액에 총감자주식 수를 곱하고, 대주주의 감자 후 지분비율과 대주주·특수관계인이 소각한 주식 수를 총감자주식 수로 나눈 비율을 곱합니다. 주주별로 따로 계산하므로 같은 감자라도 지분이 큰 사람의 증여이익이 큽니다.
• 기준금액 3억원은 회사 전체 기준인가요?
  아니요, 주주별 증여이익과 비교합니다. 현행 시행령은 기준금액을 3억원으로 하되 1주당 차액이 평가액의 30% 이상이면 0원으로 봅니다. 2025. 2. 28. 전 기준에서도 기획재정부는 30% 가액을 총감자주식 평가액에 수증자별 지분율을 곱해 계산한다고 보았으므로, 회사 전체 감자금액의 30%를 안전선으로 잡으면 안 됩니다.
• 2024년에 한 감자는 어떤 기준으로 보나요?
  감자 결의일이 2025. 2. 28. 전이면 개정 전 시행령이 적용되어 감자주식 평가액의 30%와 3억원 중 적은 금액이 기준금액입니다. 이때 30% 가액은 국세청 회신대로 총감자주식 평가액에 수증자별 지분율을 곱한 뒤 30%를 적용합니다. 증여세 부과제척기간은 10년이므로 당시 감자도 지금 조사와 과세 대상이 될 수 있습니다.
• 소각대가를 시가의 80%로 주면 과세되나요?
  1주당 차액이 평가액의 20%여서 30%에 못 미치므로 기준금액은 3억원이 됩니다. 이때는 주주별 증여이익이 3억원 이상인 사람만 과세 대상이고, 3억원 미만이면 과세하지 않습니다. 다만 1주당 평가액 자체를 세무서가 다르게 산정하면 차액 비율이 30%를 넘을 수 있으므로 평가 근거를 남겨 두어야 합니다.
• 증여세 신고는 언제까지 하나요?
  감자를 위한 주주총회결의일이 증여일이고, 그 날이 속하는 달의 말일부터 3개월 안에 증여세 과세표준을 신고해야 합니다. 증여이익이 기준금액 미만이어서 과세 대상이 아니라고 판단했다면 신고 의무가 없지만, 그 판단 근거인 평가액 계산서와 주주별 이익 계산을 보관해 두어야 뒤에 소명할 수 있습니다.
• 세무서가 증여세를 고지하면 언제까지 다투나요?
  고지서를 받은 날부터 90일 안에 심판청구 등 불복을 제기해야 합니다. 감자 증여이익 사건은 1주당 평가액 산정 방법, 특수관계 여부, 기준금액 계산법이 주된 다툼 지점입니다. 2025. 2. 28. 전 감자라면 세무서가 현행 기준을 잘못 적용했는지도 확인해야 합니다.

법무법인 윤성 × Lexle

허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록

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