양도소득세

보유한 교환사채를 살 권리를 증권사에 주고 받은 대가도 양도세 대상인가요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.08 갱신

아니요, 보유 중인 교환사채를 살 수 있는 권리를 옵션계약으로 증권회사에 부여하고 받은 대가는 양도소득세 과세대상이 아닙니다. 소득세법 제94조는 양도소득 과세대상 자산을 열거하고 있고 교환사채나 그 매수선택권은 여기에 들어가지 않습니다. 지금은 옵션이 차액 현금결제 구조인지 계약서부터 확인해야 합니다.

옵션 대가를 받았다고 해서 양도소득세 예정신고부터 서두를 필요는 없습니다. 먼저 계약서에서 무엇을 사고팔 권리인지, 결제는 어떻게 하는지를 확인하면 됩니다.

이런 상담이 많습니다

B씨는 2024년 5월 한 건설회사가 발행한 사모 교환사채를 인수했습니다. 몇 주 뒤 B씨는 증권회사와 옵션계약을 맺고, 증권회사가 정해진 기간 동안 B씨의 교환사채 일부나 전부를 사 갈 수 있는 권리를 주었습니다. 증권회사는 그 권리의 대가를 계약일에 B씨에게 지급했고, B씨는 계약 이행을 담보하려고 교환사채에 근질권을 설정해 주었습니다. B씨는 이 대가를 양도소득세로 신고해야 하는지 물어 왔습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

교환사채 매수선택권 대가는 왜 양도소득이 아닌가요?

교환사채를 살 수 있는 권리는 소득세법이 열거한 양도소득 과세대상 자산 어디에도 해당하지 않으므로, 그 권리를 주고 받은 대가는 양도소득이 아닙니다. 양도소득세는 법에 적힌 자산을 넘길 때만 매기는 세금입니다. 교환사채는 회사채의 한 종류여서 주식이나 출자지분이 아니고, 기존 주주에게 배정되는 신주인수권과도 다릅니다. 매수선택권은 그 교환사채를 살 수 있는 계약상 권리일 뿐이어서 주주나 채권자로서의 권리도 담고 있지 않습니다. 2026. 10. 7. 기준 현행 「소득세법」도 주식등을 주식·출자지분과 신주인수권, 일정한 증권예탁증권으로 정하고 있습니다.

국세청은 이 경우를 어떻게 해석했나요?

국세청은 보유 중인 교환사채를 매수할 수 있는 권리를 옵션계약으로 부여하고 받은 대가는 양도소득의 범위에 포함되지 않는다고 회신했습니다(사전-2015-법령해석재산-0173, 2015. 10. 5.). 질의자는 2015년 4월 사모 교환사채를 취득한 뒤 5월 증권회사와 옵션계약을 맺고 대가를 받았습니다. 국세청은 교환사채가 주식으로 바뀌기 전에는 채권일 뿐이어서 전환사채처럼 양도소득 과세대상이 아니고, 매수선택권은 당사자가 계약으로 만든 권리라고 보았습니다.

이듬해에도 국세청은 보유 전환사채를 살 수 있는 권리를 부여하는 옵션계약을 맺고 그 권리를 제3자에게 넘겨 얻은 소득이 양도소득이 아니라고 회신했습니다(서면-2016-부동산-4490, 2016. 9. 1.). 두 회신 모두 질의한 계약 구조를 전제로 한 해석이므로 결제 방식이나 기초자산이 다르면 결론이 달라질 수 있습니다.

옵션 대가가 파생상품등 양도소득이 될 수는 없나요?

파생상품등 양도소득은 소득세법 시행령이 정한 상품에만 매기므로, 특정 교환사채를 사고파는 개별 옵션이 그 목록에 들어가지 않으면 양도소득이 아닙니다. 현행 시행령은 증권시장 대표 지수를 기초자산으로 하는 장내파생상품, 차액을 현금으로 결제하고 종료 시점을 정하지 않은 상품 중 일정한 요건을 갖춘 것, 해외 파생상품시장에서 거래되는 상품 등을 열거하고 있습니다. 계약이 차액 현금결제 구조이거나 지수와 연계되어 있다면 이 목록에 해당하는지 따로 따져야 합니다.

교환권을 행사해 받은 주식을 팔면 어떻게 되나요?

교환권을 행사해 주식을 받은 뒤 그 주식을 팔면 주식 양도로 보아 양도소득세 과세대상이 될 수 있습니다. 이때는 채권자에서 주주로 지위가 바뀐 뒤의 거래이기 때문입니다. 상장주식은 대주주 양도분과 장외 양도분, 비상장주식은 원칙적으로 양도분 전부가 과세대상이므로 받은 주식의 종류와 보유 비율을 먼저 확인해야 합니다.

교환사채 옵션 대가 세금 대응 순서

• 계약 구조 확인 - 옵션의 기초자산이 교환사채인지, 실물 인도인지 차액 현금결제인지를 계약서로 확인합니다. 이 구조가 양도소득 해당 여부를 가릅니다.
• 다른 소득 검토 - 국세청 회신은 양도소득이 아니라는 판단이어서 다른 소득 구분까지 답한 것은 아닙니다. 이자·기타소득 등 해당 여부를 계약 내용으로 따로 따집니다.
• 잘못 낸 세금 정리 - 양도소득세로 이미 신고했다면 법정신고기한이 지난 뒤 5년 안에 경정청구를 합니다. 계약서와 대가 입금 내역을 함께 냅니다.
• 교환 뒤 주식 관리 - 교환권을 행사해 주식을 받았다면 그때부터 주식 양도소득 과세 여부를 따집니다. 취득일과 취득가액 자료를 보관합니다.
• 고지 대응 - 세무서가 대가를 양도소득으로 보아 고지하면 처분을 안 날부터 90일 안에 심판청구를 검토합니다. 이의신청은 선택 절차입니다.

여기까지는 일반 기준이고, 옵션이 차액 현금결제 구조이거나 제3자에게 다시 넘겨지는 등 계약 구조가 다르면 계약서를 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 소득 구분과 양도소득세 과세처분에 대한 경정청구와 조세불복을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 교환사채 자체를 팔면 양도소득세가 나오나요?
  교환사채는 회사채의 한 종류여서 소득세법이 정한 주식등에 해당하지 않으므로 교환사채 자체를 팔아도 양도소득세 과세대상이 아니라는 것이 국세청 회신의 판단입니다. 다만 보유 기간의 이자는 이자소득으로 따로 과세될 수 있으니 이자 지급 내역을 함께 확인해야 합니다.
• 신주인수권을 팔면 양도소득이 되나요?
  신주인수권은 소득세법이 주식등에 포함시키고 있어 그 양도로 생긴 소득은 주식 양도소득 과세대상이 될 수 있습니다. 교환사채 매수선택권은 기존 주주에게 배정되는 신주인수권과 성격이 달라 같은 결론이 나오지 않는다는 것이 국세청 회신입니다.
• 전환사채를 살 권리를 넘긴 경우도 같나요?
  국세청은 보유 전환사채를 살 수 있는 권리를 부여하는 옵션계약을 맺고 그 권리를 제3자에게 넘겨 얻은 소득도 양도소득 범위에 포함되지 않는다고 회신했습니다. 질의한 계약 구조를 전제로 한 회신이므로 내 계약의 결제 방식과 비교해 보아야 합니다.
• 파생상품 양도소득은 어떤 것에 매기나요?
  파생상품등 양도소득은 시행령이 정한 상품에만 매깁니다. 대표 지수를 기초로 한 장내파생상품, 차액을 현금으로 결제하고 종료 시점을 정하지 않은 상품 중 요건을 갖춘 것, 해외 파생상품시장에서 거래되는 상품 등이 여기에 해당합니다. 개별 채권을 사는 옵션은 목록과 비교해 판단합니다.
• 교환권을 행사해 받은 주식은 언제 과세되나요?
  교환권을 행사해 주식을 받은 뒤 그 주식을 팔 때 주식 양도로 보아 양도소득세 과세대상이 될 수 있습니다. 상장주식은 대주주이거나 장외에서 판 경우, 비상장주식은 원칙적으로 모든 양도가 과세대상이므로 주식 종류와 보유 비율을 확인해야 합니다.
• 양도세로 이미 신고했다면 돌려받을 수 있나요?
  과세대상이 아닌 소득을 양도소득으로 신고해 세금을 냈다면 법정신고기한이 지난 뒤 5년 안에 경정청구를 할 수 있습니다. 옵션계약서와 대가 입금 내역, 국세청 회신과 같은 구조라는 설명을 함께 내야 처리가 빨라집니다.
• 세무서가 과세하면 언제까지 다퉈야 하나요?
  세무서가 옵션 대가에 세금을 매겨 고지했다면 처분이 있음을 안 날부터 90일 안에 심판청구를 제기해야 합니다. 이 기간이 지나면 처분을 다투기 어려워지므로 고지서를 받은 날을 기록해 두고, 소득 구분을 다툴 계약 조항을 미리 정리해 두어야 합니다.

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허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록

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