이사·경영권

회사 자문을 맡은 변호사나 회계사를 독립이사로 선임해도 되나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.18 갱신

회사에 대한 법률자문·회계감사·세무대리 등의 관계가 있다면 독립이사 결격사유를 확인해야 합니다. 자격증이 있거나 외부인이란 이유만으로 독립성이 인정되지는 않습니다. 개인이 직접 용역을 제공하는 경우와 주된 자문계약을 가진 법인에 소속된 경우도 나누어 보아야 합니다.

회사에 대한 법률자문·회계감사·세무대리 등의 관계가 있다면 독립이사 결격사유를 확인해야 합니다. 자격증이 있거나 외부인이란 이유만으로 독립성이 인정되지는 않습니다. 개인이 직접 용역을 제공하는 경우와 주된 자문계약을 가진 법인에 소속된 경우도 나누어 보아야 합니다.

이런 상담이 많습니다

상장회사 경영기획팀의 A씨는 2026. 10. 7. 독립이사 후보 검증을 상담했습니다. 후보 B씨는 회사와 월 500만원의 법률자문계약을 맺고 있는 법무법인에 소속된 변호사였습니다. B씨가 직접 자문을 맡은 적은 없고, 그 법무법인은 2026. 12. 31.에 자문계약을 끝낼 예정이었습니다. B씨는 회사 사정을 잘 알아 이사회 논의에 도움이 될 것이라는 추천을 받았습니다. 다른 후보 C씨는 3년 전까지 회사의 세무대리를 맡았던 세무사였습니다. A씨는 자문계약을 끝내면 2027. 3. 25. 정기주주총회에서 B씨를 독립이사로 선임할 수 있는지, C씨도 문제가 되는지 물으셨습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

외부 자격사라면 독립이사로 적합한 것 아닌가요?

외부의 자격사라는 사실과 법률상 결격사유가 없다는 사실은 다릅니다. 회사에 법률·경영자문 등을 제공하는 개인, 회계감사나 세무대리를 하는 개인은 시행령의 제한 대상에 해당할 수 있습니다. 후보가 이름만 외부인인지가 아니라 실제 경제적·업무상 관계를 확인해야 합니다.

회사와 계약한 주체가 개인인지 소속 법인인지도 구분해야 합니다. 개인 명의 계약이 없다는 이유로 모든 확인을 끝내지 말고, 소속 법인이 주된 자문을 맡는지와 그 법인에서 후보가 어떤 지위를 갖는지 살펴야 합니다. 법무법인에 소속된 변호사 등에 관한 규정도 별도로 확인해야 합니다. 단순한 친분과 법률상 제한되는 거래·자문 관계는 구별해야 합니다.

자문계약을 끝내면 바로 선임할 수 있나요?

계약 종료만으로 모든 제한이 즉시 사라지는 것은 아닙니다. 시행령은 관계 유형에 따라 현재의 지위뿐 아니라 최근 일정 기간의 재직·근무 관계도 규정합니다. 어떤 조항에 해당하는지에 따라 확인할 과거 기간과 사실이 다릅니다.

따라서 계약 해지일 하나만 적지 말고 용역 제공의 실제 종료, 소속 법인에서의 재직 기간과 회사와의 거래 관계를 함께 정리해야 합니다. 보수를 다른 명목으로 지급하고 사실상 자문을 계속하는 경우도 실제 내용을 확인해야 합니다. ‘퇴직했으니 괜찮다’ 또는 ‘조금만 자문했으니 괜찮다’고 정하지 말고 해당 규정의 주체·기간·관계 요건을 대조해야 합니다.

다른 회사의 임원직과 장기 재직도 확인해야 하나요?

네. 자문 관계 외의 결격사유도 확인해야 합니다. 해당 상장회사 외에 여러 회사의 임원직을 맡고 있는지, 회사 또는 계열회사에서 장기간 사외이사로 재직했는지 등에 관한 제한이 별도로 있습니다. 한 가지 결격사유가 없다는 답을 받았다고 다른 확인을 생략할 수는 없습니다.

후보 확인서에는 회사 목록, 직위와 재직기간, 자문·거래 관계를 나눠 적는 것이 좋습니다. 회사가 제공한 질문이 현재 재직만 묻고 과거 경력을 묻지 않았다면 확인서에 서명받았다는 사실만으로 충분하지 않을 수 있습니다. 후보의 답변과 공개 자료, 회사 내부 계약자료가 일치하는지도 확인해야 합니다. 장기 재직 기간의 계산은 「사외이사를 독립이사로 이름만 바꾸면 6년 재직 제한도 새로 계산하나요?」에서 자세히 설명했습니다.

선임 뒤 자문을 새로 맡게 되면 어떻게 하나요?

선임 당시만 요건을 갖추면 끝나는 것은 아닙니다. 상법은 독립이사가 해당 결격사유에 해당하게 된 경우 직을 상실하도록 정합니다. 선임 뒤 회사와의 계약 또는 소속·주주 관계가 달라지면 계속 자격을 점검해야 합니다.

회사는 이사회 업무를 수행하는 과정에서 필요한 일반 자료 요청과 별도의 유료 자문계약을 구분할 필요가 있습니다. 비용 지급을 결정하기 전에 독립이사 자격, 이해관계와 거래승인 문제를 함께 검토해야 합니다. 사후에 보수 명칭을 바꾸는 것으로 자격 문제를 해결하려고 해서는 안 됩니다. 실제 업무와 대가 지급의 구조를 확인해야 합니다.

상장회사 대응 순서

1. 현재 관계를 확인합니다. 개인·소속 법인의 자문, 감사·세무대리와 거래를 구분합니다.
2. 과거 경력을 정리합니다. 관계 유형별로 필요한 재직·거래 기간을 대조합니다.
3. 다른 제한도 봅니다. 주요주주·계열회사, 겸직과 장기 재직 등 다른 결격사유를 확인합니다.
4. 후보 진술을 검증합니다. 확인서와 계약·보수·공개자료를 맞춥니다.
5. 선임 후 변경을 관리합니다. 새 계약과 지위 변동 때 자격을 재점검하는 절차를 둡니다.

독립이사 제도는 외부 전문가의 조언을 얻는 문제와 별도로 회사·주주를 위한 독립적인 판단을 확보하려는 구조입니다. 자문 편의 때문에 선임 형태를 먼저 결정하고 자격을 나중에 맞추는 방식은 피해야 합니다.

후보자가 개인적으로 계약한 것이 아니라 소속 법인이 회사와 계약했다면 후보자의 지위와 그 법인의 거래관계를 함께 살펴야 합니다. 후보자가 그 사건을 직접 담당하지 않았다는 설명만으로 소속 관계에 관한 결격사유 검토를 생략할 수는 없습니다. 법령이 정한 관계와 기간에 해당하는지 자료로 대조해야 합니다.

현재 지급 중인 자문료만 확인하기도 어렵습니다. 계약이 종료됐더라도 적용 조문이 과거 일정 기간의 관계를 포함하는지 살펴야 하므로 계약 체결일·종료일, 실제 수행기간과 후보자의 퇴직일 등을 구분해 정리하십시오. 약정서의 날짜와 실제 업무가 끝난 시점이 다르다면 어떤 자료로 그 차이를 설명할지도 확인해야 합니다.

후보자가 자문을 그만두겠다는 의사를 밝힌 경우에도 모든 결격 문제가 즉시 해소된다고 전제하지 않는 것이 좋습니다. 직무 시작 전에 충족해야 하는 요건을 먼저 판단하고, 필요한 경우 다른 후보 추천이나 총회 일정 조정을 검토해야 합니다. 이미 선임했다면 결격사유 발생과 그 효력, 후임 준비를 구분하여 회사 운영에 미치는 영향을 살펴야 합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 보수를 받지 않은 조언도 자문계약인가요?
  보수 유무만으로 모든 관계를 정할 수는 없습니다. 실제 계약과 업무 형태를 확인해 해당 결격조항의 요건에 들어가는지 검토해야 합니다.
• 소속 법무법인에서 다른 변호사가 자문하면 괜찮나요?
  후보 개인이 업무를 하지 않았다는 사실만으로 판단하지 않아야 합니다. 소속 법인과 회사 사이의 주된 자문계약 및 시행령의 적용 범위를 확인해야 합니다.
• 다른 회사의 사외이사도 겸임할 수 있나요?
  겸직에 관한 제한을 따로 확인해야 합니다. 회사별 직위와 재임 현황을 정리하고 허용되는 범위인지 판단해야 합니다.
• 후보 확인서에 ‘문제없음’이라고 쓰면 회사 책임이 끝나나요?
  확인서의 질문 범위와 실제 자료를 함께 보아야 합니다. 회사가 알고 있는 계약이나 관계와 답변이 다르면 추가 확인이 필요합니다.
• 자문계약을 계열회사로 옮기면 해결되나요?
  명의 변경만으로 해결된다고 볼 수 없습니다. 계열회사 관계와 실제 업무·보수 지급 구조를 포함해 적용 조항을 확인해야 합니다.
• 임기 중 결격사유가 생기면 다음 총회에서 정리하면 되나요?
  직 상실 규정을 확인해야 합니다. 다음 총회까지 자격이 계속 유지된다고 단정하지 말고 사유 발생과 구성요건 미달 여부를 함께 검토해야 합니다.

법무법인 윤성 × Lexle

허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록

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