이사·경영권

독립이사가 갑자기 사임하면 정기주주총회까지 기다려도 되나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.18 갱신

무조건 다음 정기주주총회까지 기다릴 수는 없습니다. 독립이사의 사임·사망 등으로 법정 구성요건에 미달한 상장회사는 그 사유 발생 후 처음 소집되는 주주총회에서 요건에 맞도록 선임해야 합니다. 그 전에 임시주주총회를 소집한다면 해당 규정과의 관계를 먼저 확인해야 합니다.

무조건 다음 정기주주총회까지 기다릴 수는 없습니다. 독립이사의 사임·사망 등으로 법정 구성요건에 미달한 상장회사는 그 사유 발생 후 처음 소집되는 주주총회에서 요건에 맞도록 선임해야 합니다. 그 전에 임시주주총회를 소집한다면 해당 규정과의 관계를 먼저 확인해야 합니다.

이런 상담이 많습니다

유가증권시장 상장회사의 공시 담당자 A씨는 2026. 9. 8. 독립이사 1명이 2026. 9. 4. 개인 사정으로 사임서를 냈다며 상담을 요청했습니다. 회사의 이사는 모두 9명이고 독립이사는 3명이었는데, 사임으로 독립이사가 2명이 되었습니다. 회사는 2026. 11. 20. 자기주식 처분과 정관 변경을 위한 임시주주총회를 열 계획이었고, 소집 비용으로 약 1,200만원을 잡아 두었습니다. 이사회에서는 후임 독립이사 선임을 2027. 3. 25. 정기주주총회로 미루자는 의견이 많았습니다. A씨는 임시주주총회가 있어도 정기주주총회까지 기다려도 되는지 물으셨습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

사임하면 반드시 결원 보충 규정이 적용되나요?

사임 뒤 법정 구성요건에 미달하는지 먼저 계산해야 합니다. 독립이사 한 명이 나갔더라도 남은 인원과 비율이 요건을 충족할 수 있습니다. 반대로 일반 비율은 맞지만 대규모 상장회사의 3명 이상·과반수 기준에 미달할 수도 있습니다. 숫자와 적용 기준을 함께 보아야 합니다.

후임자가 정해졌다는 사실만으로 이미 취임한 것으로 계산할 수는 없습니다. 사임의 효력, 후임 선임과 취임 시점을 구별하고 실제 구성 공백을 확인해야 합니다. 법률 또는 정관상 이사 원수 부족과 관련한 일반 규정도 별도 문제이므로 사임하면 모든 권한이 즉시 없어지거나 언제나 계속 남는다고 단정해서는 안 됩니다.

‘처음 소집되는 주주총회’는 정기총회만 뜻하나요?

법문은 정기주주총회로 한정하지 않습니다. 결원 발생 후 임시주주총회가 계획돼 있다면 그 총회가 처음 소집되는 총회에 해당하는지 검토해야 합니다. 회사가 다른 안건을 위해 임시총회를 잡아 놓고 독립이사 선임은 무조건 내년 정기총회로 미루는 방식은 주의해야 합니다.

이미 소집절차가 진행 중인 총회에 관해서는 결원 발생 시점과 소집 경과를 구체적으로 확인해야 합니다. 단순히 달력상 개최일만 비교하면 안 됩니다. 후보 추천과 소집통지의 요건, 해당 안건을 적법하게 다룰 수 있는지도 함께 검토해야 합니다. 법문을 확인하지 않은 채 당일 현장에서 후보를 추가 선임하면 된다고 처리해서는 안 됩니다. 보충 선임을 미루면 결원 상태의 선임절차를 게을리한 것으로 보아 이사 등이 과태료 대상이 될 수 있고, 어느 규정이 적용되는지는 사안에 따라 다릅니다.

비율 개정의 유예기간이 남아 있으면 사임도 미뤄도 되나요?

비율 강화에 대한 경과조치와 새로 생긴 결원은 구별해야 합니다. 종전 사외이사를 독립이사로 보고 개정 비율을 일정 기간 안에 갖추도록 한 부칙이 있다고 해서, 사임으로 인한 부족까지 모두 같은 기간 동안 방치할 수 있다는 뜻은 아닙니다.

회사별로 개정 전·후에 갖추고 있던 구성, 사임 전·후 숫자와 예정 총회 일정을 확인해야 합니다. 경과조치가 적용되는 정확한 부족 사유를 적어 놓아야 이후 감사나 공시 검토에서도 설명할 수 있습니다. 새로 생긴 사임을 과거의 비율 개정과 한꺼번에 묶으면 어느 의무를 언제 이행해야 하는지 혼동하기 쉽습니다. 개정 비율의 경과기간은 「사외이사 비율이 4분의 1인 상장회사는 독립이사를 당장 더 뽑아야 하나요?」에서 자세히 설명했습니다.

후보 추천 절차는 생략할 수 있나요?

갑작스러운 사임이라는 이유만으로 필요한 후보 추천 절차가 없어지는 것은 아닙니다. 해당 회사가 독립이사 후보추천위원회를 두어야 하는 회사인지, 추천을 받은 후보 중 선임해야 하는지 확인해야 합니다. 급하다는 이유로 자격요건 확인을 나중으로 미뤄서도 안 됩니다.

후보자가 회사·주요주주와 어떤 거래나 근무 관계를 가졌는지, 다른 회사의 임원직을 얼마나 맡고 있는지 자료로 확인해야 합니다. 이사회 일정과 주주총회 통지, 후보 정보 공개가 맞는지도 점검해야 합니다. 형식적으로 독립이사 한 명을 더 적는 것과 실제로 법정 자격을 갖춘 사람을 선임하는 것은 다릅니다.

상장회사 대응 순서

1. 사임·사망의 시점을 확인합니다. 실제 부족이 생긴 날짜를 특정합니다.
2. 법정 숫자를 재계산합니다. 회사 유형과 이사 총수에 맞춰 필요한 인원을 계산합니다.
3. 총회 일정을 확인합니다. 임시·정기총회와 소집절차의 진행 상태를 정리합니다.
4. 후보를 검증합니다. 추천 절차와 결격사유, 임기 등을 자료로 확인합니다.
5. 선임 후 구성을 대조합니다. 실제 취임과 등기·공시 내용이 일치하는지 점검합니다.

예정된 총회가 정기총회인지 임시총회인지보다 결원 사유 발생 뒤 어느 총회를 처음 소집하는지 확인해야 합니다. 회사가 사업상 다른 안건만 처리하려던 임시총회라도 그 소집이 보충 시기 판단과 연결될 수 있습니다. 과거의 관행대로 매년 3월에만 보선한다는 내부 일정은 법정 시기를 대신하지 못합니다.

반면 결원이 아닌데도 이 유예 규정을 당연히 적용할 수 있는 것은 아닙니다. 이사 수를 늘려 비율이 낮아진 경우, 후보자가 처음부터 결격사유를 가졌던 경우와 적법한 재임자의 사임·사망은 발생 원인이 다릅니다. 문제의 원인과 적용 조항을 먼저 특정해야 유예 가능성을 과도하게 확대하지 않습니다.

후임 선임 전 진행한 이사회 결의가 모두 당연무효가 된다고 단정하는 것도 피해야 합니다. 해당 이사의 지위, 법률·정관상 구성요건과 문제 된 결의의 내용을 살펴야 합니다. 다만 다툼 가능성이 있다는 사실을 알면서 아무 기록 없이 중요한 결정을 계속하기보다 소집과 후보 준비 경과를 남기고 필요한 보완을 신속히 검토하는 것이 좋습니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 사임서를 받았지만 회사가 수리하지 않으면 괜찮나요?
  사임의 효력과 회사 내부 처리 문제는 구별해야 합니다. 수리하지 않았다는 이유만으로 기존 구성이 계속 유효하다고 단정하지 말고 의사표시와 적용 규정을 확인해야 합니다.
• 회사 규모가 작아도 보충해야 하나요?
  해당 회사가 법정 구성요건의 적용 대상인지부터 확인해야 합니다. 적용 제외 회사와 일반·대규모 상장회사를 나누어 판단해야 합니다.
• 후임 후보에게 전화로 승낙받으면 인원에 넣어도 되나요?
  후보자의 동의와 적법한 선임·취임은 다릅니다. 실제 선임 절차와 취임 시점을 확인하기 전부터 구성 인원으로 계산해서는 안 됩니다.
• 후보가 많으면 임시총회 현장에서 정하면 되나요?
  상장회사 후보자 통지·공고와 추천 관련 규정을 확인해야 합니다. 현장에서 자유롭게 후보를 바꿀 수 있다고 일률적으로 안내해서는 안 됩니다.
• 결원 기간 중 이사회는 열 수 없나요?
  개별 이사회 성립과 결의 효력은 별도 검토 사항입니다. 구성요건 미달이 있었다는 이유만으로 모든 결의가 자동 무효가 된다고 볼 수는 없습니다.
• 다른 이사가 한 명 더 사임하면 계산도 달라지나요?
  전체 이사 수와 독립이사 수가 함께 달라질 수 있으므로 다시 계산해야 합니다. 일반 비율과 대규모 회사의 최소 인원 기준도 각각 확인해야 합니다.

법무법인 윤성 × Lexle

허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록

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