주주·지분

주식을 샀는데 명의개서 전이면 이번 주주총회에 참석할 수 없나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.28 갱신

네, 주식을 샀어도 명의개서를 하지 않았다면 회사에 주주로서 권리를 주장할 수 없어 주주총회에 참석하거나 의결권을 행사할 수 없습니다. 대법원은 2017년 전원합의체 판결로 회사가 명의개서하지 않은 양수인을 스스로 주주로 인정하는 것도 허용되지 않는다고 판례를 바꿨습니다. 지금은 회사가 공고한 주총 기준일부터 확인하고 그 전에 명의개서를 청구해 두십시오.

회사가 호의로 참석을 허락해 주길 기다릴 필요는 없습니다. 지금 판례로는 회사도 명의개서 전 양수인의 권리행사를 인정할 수 없으므로, 명의개서 청구가 가장 빠른 길입니다.

이런 상담이 많습니다

A씨는 2025년 2월 비상장회사 주식 1만주를 2억원에 사서 주권까지 넘겨받았지만 바쁜 탓에 명의개서를 미뤘습니다. 회사는 정관에서 3월 말 정기주총의 기준일을 전년 12월 31일로 정해 두었고, 소집통지는 양도인에게 갔습니다. A씨는 주총에 직접 참석해 이사 선임 안건에 반대표를 던질 수 있는지 묻고 있습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

주식은 언제 넘어오고 명의개서는 왜 필요한가요?

주식 양도는 주권을 넘겨받을 때 효력이 생깁니다. 상속이나 합병처럼 법률에 따라 넘어오는 경우에는 그 사유가 생긴 때 이전됩니다. 여기까지는 양도인과 양수인 사이의 문제이고, 회사에 권리를 주장하려면 따로 명의개서가 필요합니다.

주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 적지 않으면 회사에 대항하지 못합니다. 그래서 명의개서 전 양수인은 주주총회 소집통지를 받지 못하고, 참석해도 의결권을 행사할 수 없습니다. 2026. 9. 28. 기준 현행 「상법」 기준입니다.

회사가 명의개서 전 양수인을 주주로 인정해도 되나요?

지금은 안 됩니다. 예전에는 대법원 1989. 10. 24. 선고 89다카14714 판결에 따라 회사가 명의개서하지 않은 실질 주주를 스스로 주주로 인정하는 것은 괜찮다고 봤습니다. 그러나 대법원 2017. 3. 23. 선고 2015다248342 전원합의체 판결은 이 판례를 변경해, 회사도 주주명부에 적히지 않은 사람의 주주권 행사를 인정할 수 없다고 했습니다.

회사가 명의개서 전 양수인에게 의결권을 행사하게 하고 명부상 주주의 참석을 막았다면, 그 결의는 결의방법에 하자가 있어 결의취소 소송의 대상이 될 수 있습니다. 결국 양수인에게 남는 방법은 명의개서를 서두르거나, 명부상 주주인 양도인에게서 위임장을 받아 대리인으로 참석하는 것입니다.

명의개서를 거절당하면 어떻게 하나요?

회사가 정당한 사유 없이 명의개서를 거절하거나 미루면 예외적으로 명의개서 없이도 주주권을 행사할 수 있다는 것이 위 전원합의체 판결의 태도입니다. 이때는 청구한 날짜와 거절 사유를 서면으로 남겨 두어야 예외를 주장할 수 있습니다. 구두로 요청하고 거절당한 경우에는 예외를 인정받기 어려우므로 내용증명으로 다시 청구하는 편이 안전합니다. 주권 점유자는 적법한 소지인으로 추정되므로 주권을 제시하면 권리를 따로 증명하지 않아도 됩니다.

주식 양수 후 주총 참석 준비 순서

• 주권 확보 - 주권을 넘겨받았는지 확인합니다. 주권이 없고 6개월이 지난 주식이면 양수도계약서를 준비합니다.
• 기준일 확인 - 회사의 주총 기준일이나 주주명부 폐쇄기간 공고를 찾습니다. 명의개서 마감일이 정해집니다.
• 명의개서 청구 - 주권이나 계약서를 첨부해 서면으로 청구합니다. 접수일을 남깁니다.
• 거절 대응 - 부당하게 거절되면 내용증명을 다시 보내고 가처분을 검토합니다.
• 대리행사 대안 - 명의개서가 늦으면 명부상 주주(양도인)에게 위임을 받아 대리행사하는 방법을 양도인과 협의합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 정관에 주식 양도 시 이사회 승인을 받도록 정했거나 상장주식처럼 예탁결제원을 거치는 주식이라면 정관과 실질주주명부를 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 주식 양수 뒤 명의개서와 주주권 행사를 둘러싼 소송을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 주식 양도는 언제 효력이 생기나요?
  주권을 넘겨받을 때 양도의 효력이 생깁니다. 상속이나 합병처럼 법률에 따라 이전되는 경우에는 그 사유가 생긴 때 이전됩니다. 다만 이것은 양도인과 양수인 사이의 효력이고, 회사에 주장하려면 명의개서가 필요합니다.
• 회사가 참석을 허락하면 괜찮나요?
  지금 판례로는 안 됩니다. 대법원 2017. 3. 23. 선고 2015다248342 전원합의체 판결은 회사도 주주명부에 적히지 않은 사람의 주주권 행사를 인정할 수 없다고 보았습니다. 회사가 허락해 의결권을 행사하게 하면 결의에 하자가 생길 수 있습니다.
• 기준일은 어떻게 정해지나요?
  회사는 권리를 행사할 날 전 3월 안의 날을 기준일로 정하고, 그 2주간 전에 공고합니다. 정관으로 기준일을 정해 두었다면 공고가 없을 수 있으므로 정관도 확인하십시오. 기준일에 명부에 적힌 사람이 그 주총의 의결권자입니다.
• 명의개서가 늦어지면 어떻게 하나요?
  명부상 주주인 양도인에게 위임장을 받아 대리인으로 의결권을 행사하는 방법이 있습니다. 양도인이 협조하지 않고 회사가 명의개서를 부당하게 미룬다면 명의개서 없이 주주권을 행사할 수 있는 예외를 주장하거나 가처분을 검토합니다.
• 주권이 없는 주식도 명의개서가 되나요?
  회사 성립 후 또는 신주 납입기일 후 6개월이 지났다면 주권 없이도 양도가 회사에 효력이 있어 양수인이 명의개서를 청구할 수 있습니다. 대법원 1992. 10. 27. 선고 92다16386 판결은 이 경우 양수인이 단독으로 청구할 수 있다고 보았습니다.
• 배당도 받을 수 없나요?
  배당도 회사가 정한 기준일의 주주명부상 주주에게 지급됩니다. 명의개서 전이라면 회사는 양도인에게 배당하고, 양수인은 양도인과의 계약에 따라 정산을 요구해야 합니다. 명의개서를 서두르는 이유가 여기에도 있습니다.

비슷한 상황

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• 주주총회 소집 통지를 못 받았는데 결의가 유효한가요?
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