주주·지분

주식 10%를 사서 명의개서를 청구했는데 회사가 거절하면 주주권을 못 쓰나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.28 갱신

아니요, 주권을 넘겨받아 적법하게 명의개서를 청구했는데 회사가 정당한 사유 없이 거절했다면 회사는 명의개서가 없다는 이유로 양수인의 주주 지위를 부인할 수 없습니다. 대법원은 2017년 전원합의체 판결에서도 명의개서청구가 부당하게 거절된 경우를 주주명부 기재 없이 주주권을 행사할 수 있는 예외로 유지했습니다. 지금은 명의개서를 청구한 날짜와 방법을 증명할 자료를 확보하십시오.

명의개서청구 소송에서 먼저 이겨야만 주주권을 쓸 수 있는 것은 아닙니다. 부당거절이 증명되면 바로 주주로서 권리를 주장할 수 있습니다.

이런 상담이 많습니다

I씨는 2025년 4월 비상장 물류회사의 발행주식 10%를 가진 주주에게서 주식 전부를 사들이고 주권을 넘겨받았습니다. I씨가 주권을 들고 회사에 명의개서를 청구했지만 회사는 별다른 이유 없이 거절했습니다. 회사는 2025년 6월 정기주주총회를 열면서 I씨가 아닌 양도인에게 소집통지를 보냈고, 양도인이 이익배당 결의에 참석해 배당금까지 받아 갔습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

주식을 사면 언제 주주가 되나요?

주권이 발행된 회사라면 양도 합의와 주권 교부로 주식 양도의 효력이 생깁니다. 다만 회사에 대해 주주로서 권리를 행사하려면 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 적는 명의개서를 해야 합니다.

주권을 가진 사람은 적법한 소지인으로 추정되므로, 양수인은 주권을 제시하는 것만으로 명의개서를 청구할 수 있습니다. 회사가 양도인의 동의서를 따로 요구하거나 대주주의 승인을 조건으로 거는 것은 정관에 양도 제한 규정이 없다면 정당한 거절 사유가 되지 않습니다.

회사가 명의개서를 부당하게 거절하면 어떻게 되나요?

회사는 명의개서가 없다는 이유로 양수인의 주주 지위를 부인할 수 없습니다. 대법원은 회사 대표이사가 정당한 사유 없이 명의개서를 거절한 경우 회사가 양도의 효력과 양수인의 주주 지위를 부인할 수 없다고 판단했습니다.

2017년 전원합의체 판결은 원칙적으로 주주명부상 주주만 회사에 주주권을 행사할 수 있고 회사도 이에 구속된다고 보면서도, 명의개서청구가 부당하게 지연되거나 거절된 극히 예외적인 경우에는 주주명부 기재 없이도 주주권을 행사할 수 있다고 밝혔습니다. 2026. 9. 28. 기준 현행 「상법」 제337조 제1항의 해석도 이 판결을 따릅니다.

회사가 양도인에게 소집통지를 보내고 배당금을 주면요?

부당거절 뒤라면 회사는 양도인을 주주로 대우한 것을 양수인에게 내세울 수 없습니다. 양수인에게 소집통지를 하지 않고 연 주주총회는 소집절차에 하자가 있어 결의취소 사유가 되고, 양도인에게 준 배당금은 양수인에게 다시 지급해야 할 수 있습니다. 양수인은 양도인에게 받아 간 배당금을 부당이득으로 돌려 달라고 청구할 수도 있습니다.

반대로 회사가 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 정한 뒤 청구한 경우에는 그 기간 안의 권리 행사가 제한될 수 있습니다. 주주명부 폐쇄 기간은 3월을 넘지 못하고, 기준일은 권리를 행사할 날에 앞선 3월 안의 날로 정해야 합니다.

명의개서 거절 대응 순서

• 청구 증거 남기기 - 주권 사본과 양도계약서를 붙여 내용증명으로 명의개서를 청구합니다. 청구 날짜가 부당거절 판단의 기준이 됩니다.
• 거절 사유 확인 - 회사의 거절 회신을 서면으로 받습니다. 정관상 양도 제한이 없는데 거절했다면 부당거절입니다.
• 주주권 행사 통지 - 회사에 주주로서 소집통지와 배당을 요구하는 서면을 보냅니다. 부당거절 뒤의 권리 주장을 기록으로 남깁니다.
• 결의 다툼 - 소집통지 없이 열린 총회는 결의일부터 2월 안에 결의취소의 소로 다툽니다. 필요하면 의결권 행사 가처분도 신청합니다.
• 명의개서 이행 청구 - 회사가 계속 거부하면 명의개서 이행 소송과 손해배상을 함께 검토합니다. 판결로 주주명부를 정리합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 정관에 이사회 승인을 요하는 양도 제한이 있거나 주권이 발행되지 않은 회사인 경우에는 정관과 주권 발행 여부를 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 주주권 확인과 명의개서, 주주총회 결의 다툼을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 주권을 받았는데도 회사가 주주로 안 봐 줘요?
  명의개서 전에는 회사에 주주권을 주장할 수 없는 것이 원칙입니다. 상법 제337조 제1항은 주주명부에 기재하지 않으면 회사에 대항하지 못한다고 정합니다. 다만 회사가 명의개서를 부당하게 거절했다면 예외가 인정됩니다.
• 부당거절이면 명의개서 없이도 주주권을 쓰나요?
  쓸 수 있습니다. 대법원 1993. 7. 13. 선고 92다40952 판결은 정당한 사유 없는 거절이라면 회사가 양수인의 주주 지위를 부인할 수 없다고 했고, 2017년 전원합의체 판결도 이 예외를 유지했습니다.
• 회사가 양도인 동의서를 요구하는데 줘야 하나요?
  주권을 가진 사람은 적법한 소지인으로 추정되므로 주권 제시만으로 명의개서를 청구할 수 있습니다. 정관에 양도 제한이 없는데 양도인 동의서를 조건으로 거는 것은 정당한 거절 사유로 보기 어렵습니다.
• 소집통지를 못 받은 총회는 어떻게 다투나요?
  소집절차가 법령이나 정관에 위반한 경우 결의일부터 2월 안에 결의취소의 소를 제기할 수 있습니다. 양수인 지분이 커서 총회가 존재한다고 볼 수 없을 정도라면 결의부존재확인도 검토합니다.
• 주주명부 폐쇄 기간에 청구하면 어떻게 되나요?
  회사가 공고한 폐쇄 기간이나 기준일 뒤에 청구했다면 그 권리 행사에는 명부상 주주가 기준이 될 수 있습니다. 폐쇄 기간은 3월을 넘지 못하고, 회사는 그 기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고해야 합니다.
• 주권이 발행되지 않은 회사 주식도 같나요?
  회사 성립 후 6월이 지나도록 주권을 발행하지 않았다면 당사자 합의만으로 양도할 수 있습니다. 이때도 양수인은 양수 사실을 증명해 단독으로 명의개서를 청구할 수 있고, 명의개서 없이도 회사에 주주임을 주장할 수 있습니다.

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