주주·지분

대표이사가 입회해 승낙한 주식 양도, 뒤늦게 명의개서를 거절하면 어떻게 하나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.28 갱신

회사가 정당한 사유 없이 명의개서를 거절했다면, 양수인은 명의개서청구의 소를 낼 수 있고 명의개서 없이도 회사에 주주 지위를 주장할 수 있습니다. 대법원은 주식 양도에 입회해 승낙한 대표이사가 정당한 사유 없이 명의개서를 거절하면 회사가 양도의 효력을 부인할 수 없다고 보았습니다. 지금은 명의개서를 청구한 날짜와 거절 사유를 서면으로 남겨 두십시오.

양도인이 뒤늦게 양도를 다툰다고 해서 양수인이 먼저 양도인과 소송을 끝내야 회사에 명의개서를 청구할 수 있는 것은 아닙니다. 회사는 양수인이 무권리자라는 사실을 쉽게 증명할 수 있는 경우가 아니면 명의개서를 거절하기 어렵습니다.

이런 상담이 많습니다

A씨는 2024년 비상장 식품회사의 대주주에게서 주식 3만주를 4억 5,000만원에 샀습니다. 계약 자리에는 대표이사가 입회해 양도를 승낙했고, 그해 정기주총 소집통지도 A씨에게 왔습니다. 2025년 양도인이 대금이 부족하다며 양도를 다투자 대표이사는 A씨의 명의개서 청구를 거절하고 있습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

회사가 명의개서를 거절할 수 있는 경우는?

정당한 사유가 있을 때만 거절할 수 있습니다. 주주명부 폐쇄기간 중이거나, 양수인이 실질적인 무권리자라는 사실을 회사가 알고 쉽게 증명할 수 있는 경우가 그 예입니다. 주권을 점유한 사람은 적법한 소지인으로 추정되므로, 주권을 제시하면 실질적 권리를 따로 증명하지 않아도 명의개서를 청구할 수 있습니다.

주주명부 폐쇄기간은 3월을 넘을 수 없고, 회사는 그 기간의 2주간 전에 공고해야 합니다. 폐쇄기간이 끝나면 다시 명의개서를 청구할 수 있습니다.

명의개서 없이도 주주권을 행사할 수 있나요?

부당하게 거절당했다면 가능합니다. 대법원 1993. 7. 13. 선고 92다40952 판결은 주식 양도에 입회해 승낙하고 그 뒤 양수인의 주주 지위를 인정했던 대표이사가 정당한 사유 없이 명의개서를 거절했다면, 회사는 명의개서가 없다는 이유로 양도의 효력과 양수인의 주주 지위를 부인할 수 없다고 보았습니다.

2026. 9. 28. 기준으로도 이 예외는 유지됩니다. 대법원 2017. 3. 23. 선고 2015다248342 전원합의체 판결은 원칙적으로 주주명부상 주주만 주주권을 행사할 수 있다고 하면서도, 명의개서 청구가 부당하게 지연되거나 거절된 극히 예외적인 경우에는 명부에 기재를 마치지 않고도 회사에 주주권을 행사할 수 있다고 했습니다.

거절한 이사에게는 어떤 제재가 있나요?

정당한 사유 없이 주권의 명의개서를 하지 않은 이사 등에게는 500만원 이하의 과태료가 부과됩니다. 형사처벌이 아니라 과태료 제재이고, 그 행위에 형을 과할 때에는 과태료를 부과하지 않습니다. 양수인은 명의개서 거절로 손해를 입었다면 회사에 손해배상도 청구할 수 있습니다.

명의개서 거절 대응 순서

• 양수 자료 정리 - 주권, 주식양수도계약서, 대금 지급 내역, 대표이사 입회·승낙 자료를 모읍니다. 권리 취득을 증명합니다.
• 명의개서 재청구 - 내용증명으로 청구하고 회사 답변을 받습니다. 부당 거절의 증거가 됩니다.
• 거절 사유 검토 - 폐쇄기간, 양도 제한 정관, 양도인의 이의 내용을 확인합니다. 정당한 사유인지 가려집니다.
• 소송·가처분 - 명의개서청구의 소를 내고, 주주총회가 임박했으면 주주 지위를 임시로 정하는 가처분을 검토합니다.
• 손해배상·과태료 신고 - 거절로 생긴 손해를 계산하고 과태료 부과를 요청할지 정합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 정관에 주식 양도 시 이사회 승인을 받도록 정했거나 양도인이 양도계약의 해제·취소를 주장하고 있다면 정관과 계약서를 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 명의개서 청구·주주권 확인 소송과 관련 가처분 사건을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 명의개서는 어떻게 청구하나요?
  주권이 발행된 주식은 주권을 회사에 제시하고 명의개서를 청구합니다. 주권 점유자는 적법한 소지인으로 추정되므로 실질적 권리를 따로 증명하지 않아도 됩니다. 주권이 없고 6개월이 지난 주식은 양수 사실을 증명하는 계약서 등으로 청구합니다.
• 회사가 거절할 정당한 사유는 무엇인가요?
  주주명부 폐쇄기간 중이거나, 양수인이 실질적인 무권리자라는 사실을 회사가 알고 쉽게 증명할 수 있는 경우 등입니다. 양도인이 단순히 양도를 다툰다는 사정만으로는 정당한 사유가 되기 어렵습니다. 정관상 양도 승인 절차를 거치지 않은 경우는 따로 봅니다.
• 명의개서 없이 주총에 참석할 수 있나요?
  원칙적으로는 주주명부상 주주만 참석해 의결권을 행사합니다. 다만 대법원 2017. 3. 23. 선고 2015다248342 전원합의체 판결은 명의개서 청구가 부당하게 거절되거나 지연된 경우에는 명부 기재 없이도 주주권을 행사할 수 있다고 보았습니다.
• 거절한 대표이사는 처벌받나요?
  형사처벌이 아니라 과태료 대상입니다. 정당한 사유 없이 주권의 명의개서를 하지 않은 이사 등에게 500만원 이하의 과태료가 부과됩니다. 다만 그 행위에 형을 과할 때에는 과태료를 부과하지 않습니다.
• 주총이 곧 열리면 어떻게 하나요?
  명의개서청구 소송은 시간이 걸리므로 주주 지위를 임시로 정하는 가처분이나 의결권 행사 허용 가처분을 검토합니다. 부당 거절을 소명할 자료, 곧 청구서와 회사 답변, 양수 계약서가 준비돼 있어야 결정을 빨리 받을 수 있습니다.
• 주주명부 폐쇄기간에는 청구할 수 없나요?
  폐쇄기간에는 주주명부 기재 변경이 정지되므로 회사가 명의개서를 하지 않아도 정당한 사유가 됩니다. 폐쇄기간은 3월을 넘을 수 없고 2주간 전에 공고해야 하므로, 공고 내용을 확인하고 기간이 끝나면 다시 청구하십시오.

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