이사·경영권

공동대표이사 중 한 명과만 납품계약을 했는데 회사에 대금을 청구할 수 있나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.28 갱신

원칙적으로는 어렵지만, 회사가 그 공동대표이사에게 단순히 대표이사라는 명칭으로 혼자 거래하도록 용인하거나 방치했다면 청구할 수 있습니다. 대법원은 이런 경우 회사가 선의의 거래상대방에게 표현대표이사 책임을 진다고 봅니다. 지금은 계약서와 명함, 세금계산서에 그 이사가 어떤 직함으로 적혀 있는지부터 확인해 두십시오.

공동대표라는 사실을 계약 전에 몰랐다고 해서 그것만으로 청구가 막히지는 않습니다. 회사가 혼자 대표이사로 행세하도록 둔 사정이 있으면 표현대표이사 책임을 물을 수 있습니다.

이런 상담이 많습니다

포장재를 납품하는 A씨는 2025년 6월 거래처 회사의 대표이사 B와 3,000만원 상당의 납품계약을 맺고 물품을 모두 넘겼습니다. B의 명함과 계약서에는 「대표이사」라고만 적혀 있었습니다. 그런데 대금을 청구하자 회사는 대표이사 3명이 공동대표로 등기되어 있어 B 혼자 한 계약은 무효라며 지급을 거절했습니다. A씨는 회사에 대금을 받을 방법이 있는지 물었습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

공동대표이사는 어떻게 회사를 대표하나요?

회사는 여러 대표이사가 공동으로 회사를 대표하도록 정할 수 있고, 이 경우 거래상대방에게 하는 의사표시는 공동대표이사 전원이 함께 해야 합니다. 그래서 공동대표이사 한 명이 혼자 체결한 계약은 원칙적으로 회사에 효력이 없습니다.

반대로 거래상대방이 회사에 보내는 의사표시는 공동대표이사 가운데 한 명에게만 해도 효력이 생깁니다. 계약 해제 통지나 대금 청구서는 한 명에게 보내도 됩니다.

공동대표 여부는 법인등기사항증명서에 나옵니다. 등기가 되어 있으면 회사는 원칙적으로 공동대표라는 사실을 거래상대방에게 주장할 수 있으므로, 청구의 근거는 등기 외의 사정에서 찾아야 합니다.

회사가 단독 대표 행세를 방치했다면 책임을 지나요?

집니다. 대법원은 회사가 공동대표이사에게 단순히 「대표이사」라는 명칭을 쓰며 법률행위를 하도록 용인하거나 방임했다면, 그 이사가 혼자 한 행위에 대해 회사가 선의의 제3자에게 표현대표이사 책임을 진다고 판단했습니다.

용인이나 방임은 회사가 알고도 내버려 둔 사정으로 증명합니다. 명함이나 계약서에 「공동」 없이 「대표이사」로만 적혀 있었는지, 그 이사가 혼자 체결한 계약을 회사가 전에도 이행한 적이 있는지, 세금계산서가 회사 명의로 발행됐는지가 자료가 됩니다.

다른 공동대표이사가 나중에 인정하면 어떻게 되나요?

계약이 회사에 효력을 가집니다. 대법원은 공동대표이사가 혼자 한 법률행위를 추인할 수 있고, 추인의 의사표시는 단독으로 행위한 공동대표이사나 거래상대방 중 누구에게 해도 된다고 했습니다.

회사가 물품을 받아 사용했거나 일부 대금을 지급했다면 묵시적 추인을 주장할 여지도 있습니다. 2026. 9. 28. 기준 현행 「상법」에서도 공동대표 규정은 그대로이므로, 추인 여부를 묻는 서면을 먼저 보내고 회사의 답변을 기록해 둡니다.

공동대표이사 계약 대금 청구 대응 순서

• 등기부 확인 - 법인등기사항증명서에서 공동대표 여부와 공동대표이사 이름을 확인합니다. 계약 당시 등기 상태가 기준입니다.
• 직함 자료 수집 - 계약서, 명함, 이메일 서명, 견적서에 적힌 직함을 모읍니다. 「공동」 표시 없이 대표이사로 적힌 자료가 가장 쓸모 있습니다.
• 회사 이행 흔적 확인 - 물품 수령증, 회사 명의 세금계산서, 일부 입금 내역을 찾습니다. 회사가 계약을 알고 받아들였다는 자료가 됩니다.
• 추인 요구 서면 발송 - 다른 공동대표이사에게 계약 추인 여부를 묻는 서면을 보냅니다. 답이 없거나 거절하면 표현대표이사 책임으로 청구합니다.
• 지급명령·소송 - 회사를 상대로 물품대금 지급명령이나 소송을 냅니다. 상사채권이므로 소멸시효 기간도 함께 확인합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 거래 당시 공동대표 사실을 알았는지, 회사가 방치한 기간이 어느 정도인지에 따라 결론이 달라지므로 계약서와 거래 기록을 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 대표권 흠결을 이유로 한 대금 거절 사건에서 물품대금 청구 소송을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 공동대표이사 한 명과 한 계약은 무효인가요?
  원칙적으로 회사에 효력이 없습니다. 공동대표로 정해지면 거래상대방에게 하는 의사표시는 공동대표이사 전원이 함께 해야 하기 때문입니다. 다만 다른 공동대표이사가 추인하거나 회사가 표현대표이사 책임을 지면 대금을 청구할 수 있습니다.
• 공동대표인지 어떻게 확인하나요?
  법인등기사항증명서의 임원 항목을 보면 공동대표에 관한 사항이 나옵니다. 인터넷등기소에서 누구나 발급받을 수 있으므로, 큰 거래라면 계약 전에 확인하고 계약 후 분쟁이 생기면 계약 당시 기준으로 다시 발급받습니다.
• 회사가 책임을 지는 경우는 언제인가요?
  회사가 공동대표이사에게 「대표이사」 명칭을 쓰며 혼자 거래하도록 용인하거나 방임한 경우입니다. 대법원은 이때 회사가 선의의 제3자에게 표현대표이사 책임을 진다고 보았습니다. 명함, 계약서, 이전 거래 기록이 증거가 됩니다.
• 대금 청구서는 누구에게 보내야 하나요?
  공동대표이사 중 한 명에게만 보내도 회사에 효력이 생깁니다. 상법은 제3자가 회사에 하는 의사표시는 공동대표 권한이 있는 한 명에게 하면 된다고 정합니다. 계약한 이사에게 보내면서 회사 본점에도 함께 보내 두면 좋습니다.
• 다른 대표이사가 추인하면 어떻게 되나요?
  계약은 처음부터 회사에 효력이 생깁니다. 추인의 의사표시는 혼자 계약한 공동대표이사나 거래상대방 중 누구에게 해도 됩니다. 회사가 물품을 받아 쓰거나 일부 대금을 준 사정은 묵시적 추인의 자료가 될 수 있습니다.
• 공동대표인 줄 알았다면 청구할 수 없나요?
  표현대표이사 책임은 선의의 제3자만 주장할 수 있으므로, 공동대표라는 사실을 알고 한 명과만 계약했다면 이 책임을 묻기 어렵습니다. 이때는 다른 공동대표이사의 추인을 받거나 계약한 이사 개인의 책임을 검토합니다.

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