이사·경영권

경리 담당 상무가 대표이사 명의로 발행한 어음, 회사에 청구할 수 있나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.28 갱신

네, 회사가 그 상무의 대표이사 명의 어음 발행을 평소 묵인해 왔고 어음을 받은 쪽이 대표권 없음을 몰랐으며 중대한 과실도 없다면 회사에 어음금을 청구할 수 있습니다. 판례는 상법 제395조의 표현대표이사 책임을 다른 대표이사의 명칭을 써서 한 어음행위에도 적용합니다. 지금은 그 상무가 전에도 대표이사 명의로 어음을 발행하고 회사가 결제해 준 기록을 모으십시오.

등기부에 대표이사로 올라 있지 않다는 회사 답변만 듣고 청구를 포기할 필요는 없습니다. 회사가 그 상무의 어음 발행을 어떻게 다뤄 왔는지가 먼저 따질 문제입니다.

이런 상담이 많습니다

A씨는 2025년 10월 한 가구 제조회사에 원목 자재를 납품하고, 대금 2,400만원 대신 그 회사 대표이사 명의의 약속어음을 받았습니다. 어음을 건넨 사람은 경리 담당 상무 B씨였고, B씨는 몇 년 전부터 대표이사 명의로 어음을 발행하고 배서하며 회사 자금을 조달해 왔습니다. 2026년 3월 만기에 어음금을 청구하자 회사는 B씨가 상무일 뿐이고 대표이사 명의를 멋대로 썼다며 지급을 거절했습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

대표이사가 아닌 상무의 행위에도 회사가 책임지나요?

회사가 책임질 수 있습니다. 사장·부사장·전무·상무처럼 회사를 대표할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 쓴 이사의 행위는, 그 이사에게 대표권이 없어도 회사가 선의의 제3자에게 책임을 집니다. 2026. 9. 28. 기준 현행 「상법」 제395조가 정한 표현대표이사 책임입니다. 회사가 그런 명칭 사용과 어음 발행을 허락했거나 알면서 내버려 둔 경우라야 합니다.

사례에서 B씨는 등기된 이사로서 상무라는 명칭을 썼고, 회사는 B씨가 몇 년 동안 대표이사 명의로 어음을 발행해 온 것을 묵인했습니다. 이런 사정은 외관이 생긴 데 회사의 책임이 있다는 자료가 됩니다. 약속어음 발행인은 환어음 인수인과 같은 의무를 지므로, 회사 책임이 인정되면 회사가 어음금 전액을 지급해야 합니다.

상무가 대표이사 이름을 대신 쓴 경우에도 적용되나요?

적용됩니다. 판례는 표현대표이사가 자기 명칭이 아니라 다른 대표이사의 명칭을 써서 어음행위를 한 경우에도 회사가 선의의 제3자에게 책임을 진다고 봅니다. 대법원 2003. 9. 26. 선고 2002다65073 판결은 이때 보호받는 제3자에 어음을 직접 받은 사람뿐 아니라 그로부터 다시 배서받은 사람도 포함된다고 했습니다. 그래서 A씨가 이 어음을 거래처에 배서해 넘겼더라도 그 거래처가 회사에 청구할 수 있습니다.

어음을 받은 쪽이 조금만 확인했으면 알았을 때는요?

어음을 받은 쪽에 중대한 과실이 있으면 회사는 책임을 지지 않습니다. 선의이면 되고 가벼운 과실까지 없어야 하는 것은 아닙니다. 다만 조금만 주의를 기울였으면 대표권에 기한 행위가 아님을 알 수 있었는데도 만연히 믿었다면 보호받지 못합니다. 같은 판결이 이 기준을 밝혔습니다.

그 상무가 평소 대표이사 명의로 어음을 발행해 왔고 회사가 그 어음을 결제해 온 기록은 A씨가 믿을 만했다는 자료가 됩니다. 반대로 어음 금액이 평소 거래와 동떨어지게 크거나, 회사 밖 장소에서 급하게 교부받았다면 중대한 과실이 문제 될 수 있습니다.

회사가 끝까지 거절하면 상무 개인에게도 청구할 수 있나요?

청구할 방법이 있습니다. 대리권 없이 타인의 대리인으로 어음에 기명날인하거나 서명한 사람은 그 어음에 의하여 스스로 의무를 부담합니다. 약속어음에도 이 규정이 준용됩니다. 상무가 대리인 자격을 표시하지 않고 대표이사 이름만 적었다면, 불법행위를 이유로 한 손해배상 청구를 함께 검토합니다.

표현대표이사 어음금 청구 대응 순서

• 어음 보관과 지급제시 기록 - 어음 원본과 지급거절 사실을 확인할 수 있는 자료를 보관합니다. 소송에서 원본을 제출해야 하므로 만기 직후부터 챙깁니다.
• 외관 자료 수집 - 상무가 대표이사 명의로 어음을 발행하고 회사가 결제한 과거 기록, 명함, 거래 이메일을 모읍니다. 회사의 묵인을 보여 주는 핵심 자료가 됩니다.
• 내용증명 발송 - 회사에 표현대표이사 책임을 근거로 어음금 지급을 요구합니다. 회사가 거절 이유를 서면으로 밝히면 쟁점이 좁혀집니다.
• 가압류 검토 - 회사 자금 사정이 나쁘다면 예금이나 매출채권을 먼저 가압류합니다. 본안 소송 전에 신청할 수 있습니다.
• 어음금 청구 소송 - 회사와 상무를 함께 피고로 삼아 어음금 지급을 청구합니다. 만기일부터 3년 안에 제기해야 시효 문제가 생기지 않습니다.

여기까지는 일반 기준이고, 상무가 등기된 이사가 아니거나 회사가 어음 발행을 금지한 기록이 있으면 법인 등기부와 내부 규정을 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 어음금 청구와 물품대금 회수를 위한 소송과 가압류를 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 상무라는 직함만으로 회사가 책임지나요?
  직함만으로는 부족합니다. 상법 제395조는 회사를 대표할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 쓴 이사의 행위에 회사가 선의의 제3자에게 책임진다고 정합니다. 회사가 그 명칭 사용과 행위를 허락했거나 알고도 내버려 둔 사정이 함께 있어야 합니다.
• 대표이사 이름을 대신 적은 어음도 해당하나요?
  해당합니다. 대법원 2002다65073 판결은 표현대표이사가 다른 대표이사의 명칭을 사용해 어음행위를 한 경우에도 회사가 선의의 제3자에게 책임진다고 보았습니다. 어음을 직접 받은 사람뿐 아니라 다시 배서받은 사람도 보호됩니다.
• 등기부를 확인하지 않았으면 불리한가요?
  그 자체로 보호가 부정되지는 않지만 중대한 과실 판단에 영향을 줄 수 있습니다. 판례는 조금만 주의를 기울였으면 대표권에 기한 행위가 아님을 알 수 있었는데도 만연히 믿은 경우를 중대한 과실로 봅니다. 거래 규모와 경위를 함께 봅니다.
• 회사가 어음금을 전부 내야 하나요?
  회사 책임이 인정되면 어음금 전액을 부담합니다. 약속어음 발행인은 환어음 인수인과 같은 의무를 지고, 표현대표이사의 행위로 회사가 발행인이 되기 때문입니다. 만기 뒤 지연손해금도 함께 청구할 수 있습니다.
• 어음금 청구는 언제까지 해야 하나요?
  발행인에 대한 청구권은 만기일부터 3년 동안 행사하지 않으면 소멸시효가 완성됩니다. 약속어음에도 환어음의 시효 규정이 준용됩니다. 만기가 오래 지났다면 소송이나 지급명령 신청 시점을 먼저 확인해야 합니다.
• 상무 개인에게도 청구할 수 있나요?
  대리인 자격을 표시해 서명했다면 청구할 수 있습니다. 대리권 없이 타인의 대리인으로 어음에 기명날인하거나 서명한 사람은 그 어음에 의하여 의무를 부담하고, 이 규정은 약속어음에도 준용됩니다. 대표이사 이름만 적었다면 손해배상 청구를 함께 검토합니다.

비슷한 상황

• 납품은 끝났는데 대금을 주지 않습니다
• 돈을 떼일 것 같은데 상대 재산을 묶을 수 있나요?
• 계약서를 받았는데 어디를 봐야 하나요?

이 페이지는 일반적인 절차 안내입니다. 개별 사안의 판단은 상담에서 합니다.허진영 대표변호사 · 대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록광고책임변호사 허진영 · 법무법인 윤성