계열사와 합병하는 상장회사의 외부평가기관은 2026. 12. 9.부터 감사 또는 감사위원회가 직접 선정해야 합니다. 지금은 회사가 고르고 감사의 동의나 감사위원회 의결을 받는 구조입니다. 새 규정은 시행일 이후 합병 이사회 결의를 하는 거래부터 적용됩니다.
기한
2026. 12. 9. 이후 합병 이사회를 열 계획이면, 이사회 전에 감사위원회가 외부평가기관을 직접 선정하도록 일정을 짜야 합니다.
계열사와 합병하는 상장회사의 외부평가기관은 2026. 12. 9.부터 감사 또는 감사위원회가 직접 선정해야 합니다. 지금은 회사가 고르고 감사의 동의나 감사위원회 의결을 받는 구조입니다. 새 규정은 시행일 이후 합병 이사회 결의를 하는 거래부터 적용됩니다.
지금은 외부평가기관을 누가 정하나요?
2026. 12. 8.까지는 회사가 선정하고 감사의 동의를 받으면 됩니다. 시행령 제176조의5 제10항은 계열회사와 합병할 때 외부평가기관 선정에 감사의 동의를 받도록 정했습니다. 감사위원회가 있으면 감사위원회 의결이 필요합니다. 이 동의 규정은 2024. 11. 26. 시행령 개정으로 들어왔습니다. 같은 개정으로 합병 이사회 결의 전에 이사 전원이 서명한 이사회 의견서도 작성해야 합니다. 의견서에는 합병가액과 합병비율의 적정성, 반대 이사의 반대 사유가 들어갑니다.
현행 시행령은 계열회사 간 합병에서 외부평가를 받는 경우를 한정합니다. 계열회사에는 합병 이사회 결의일부터 1년 안에 계열회사였던 법인도 포함됩니다. 기준시가로 합병가액을 정하면 대부분 외부평가 대상이 아니었습니다. 비상장 계열회사의 가액을 자산가치와 수익가치로 정하거나 합병 뒤 비상장법인이 되는 경우 등에만 평가를 받았습니다. 계열회사가 아닌 법인과 합병하면 원칙적으로 외부평가를 받습니다.
2026. 12. 9.부터는 무엇이 바뀌나요?
선정 주체가 감사 또는 감사위원회로 바뀌고, 평가 범위도 넓어집니다. 개정 법률은 2026. 9. 8. 공포되었습니다. 합병 가액은 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합한 공정한 가액으로 정해야 합니다. 계열회사 간 합병에 쓰던 기준시가 산식은 법률상 원칙에서 빠집니다. 상장회사는 합병 등에 관해 외부평가기관의 평가를 받아 공시해야 합니다.
계열회사 합병 외부평가기관 선정 비교
2026. 12. 8.까지
회사가 외부평가기관 선정
감사 동의 또는 감사위원회 의결
기준시가 합병은 평가 대상이 아닌 경우가 많음
근거는 시행령
2026. 12. 9. 이후 이사회 결의
감사 또는 감사위원회가 직접 선정
합병 등 전반에 외부평가와 공시
특수관계인 이해관계 공시
위반 시 금융위원회 조치
출처 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4(2026. 12. 9. 시행), 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항·제10항
계열회사 간 합병 등이면 외부평가기관은 감사 또는 감사위원회가 선정합니다. 상장회사 사이 합병과 상장회사와 비상장회사의 합병이 모두 포함됩니다. 합병뿐 아니라 중요한 영업·자산 양수도, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할합병도 같은 규정을 받습니다.
적용 시점은 시행일 이후 합병 등에 관한 이사회 결의를 하는 경우부터입니다. 시행일 전에 이사회 결의를 마친 거래는 종전 규정에 따릅니다. 세부 기준은 대통령령에 위임되어 있어 시행령 개정 내용을 함께 확인해야 합니다. 경영진이 미리 정한 평가기관을 감사위원회가 승인만 하는 방식은 새 규정 아래에서 쓰기 어렵습니다. 감사위원회가 후보를 받아 비교하고 선정하는 절차를 회의록으로 남겨야 합니다.
어떤 기관을 고를 수 있고 누가 제외되나요?
외부평가기관은 증권 인수업 인가를 받은 금융투자업자, 신용평가회사, 회계법인 가운데서 고릅니다. 금융위원회의 인수업무 참여제한이나 업무정지 기간 중인 기관은 평가할 수 없습니다. 회계법인이 특정 회사 감사업무 제한을 받았으면 그 회사 평가만 할 수 없습니다. 개인 공인회계사나 일반 자문회사는 외부평가기관이 될 수 없습니다.
평가 대상 회사와 금융위원회 고시가 정한 특수관계에 있는 기관도 평가할 수 없습니다. 합병 당사회사의 외부감사인이나 거래 자문사를 맡은 기관은 독립성 논란을 피하기 위해 제외하는 편이 안전합니다. 감사위원회가 선정 근거를 남기려면 후보 기관의 독립성 확인서와 이해상충 점검 결과를 받아 두는 것이 좋습니다. 평가 보수와 일정도 후보별로 비교해 회의 자료에 넣어 두십시오.
선정 절차를 어기면 어떤 제재를 받나요?
금융위원회는 감사나 감사위원회가 아닌 자가 외부평가기관을 선정한 상장회사에 정정을 명할 수 있습니다. 필요하면 임원 해임 권고, 일정 기간 증권 발행 제한 같은 조치도 할 수 있습니다. 외부평가를 받지 않거나 계열회사 이해관계를 공시하지 않은 경우도 조치 대상입니다.
스스로 점검해 보기
해당하는 문항이 있으면 그 할 일부터 챙겨 두세요. 혼자 하기 어려우면 변호사에게 맡기세요.
행정 조치와 별도로 합병의 공정성을 다투는 주주에게 절차 하자가 근거로 쓰일 수 있습니다. 「합병비율이 우리 회사 주주에게 불리해 보이면 합병무효를 다툴 수 있나요?」에서 보듯 합병비율 다툼은 소송으로 이어지기 쉽습니다. 계열회사 간 합병에서는 특수관계인과 상대 회사의 이해관계도 따로 공시해야 합니다. 지배주주가 상대 회사 지분을 얼마나 가졌는지, 임원을 겸하는지 같은 사실이 여기에 들어갈 수 있습니다. 공시 범위의 세부는 시행령으로 정해지므로 개정 내용이 나오면 바로 반영해야 합니다.
계열사 합병 외부평가기관 선정 대응 순서
일정 확인 - 합병 이사회 결의 예정일이 2026. 12. 9. 이후인지 먼저 확인합니다.
감사위원회 안건 상정 - 후보 기관 명단과 독립성 자료를 감사위원회에 제출하고 선정 결의를 받습니다.
결격 점검 - 업무정지, 감사업무 제한, 특수관계 여부를 기관별로 확인합니다.
평가와 공시 - 평가 결과를 받아 이사회 의견서와 함께 공시합니다.
이해관계 공시 - 특수관계인과 상대 회사의 이해관계를 정리해 공시합니다.
여기까지는 일반 기준이고, 이사회 결의 시점과 거래 유형, 시행령 개정 내용에 따라 적용되는 절차가 달라집니다. 법무법인 윤성은 계열회사 간 합병의 외부평가 절차 설계와 감사위원회 의사결정 자문을 수행합니다.
실무상 착안점
감사위원회가 직접 선정하려면 감사위원회가 후보를 비교할 자료와 시간이 있어야 합니다. 경영진이 단일 후보만 올리면 선정 주체를 바꾼 법 취지와 맞지 않는다는 지적을 받을 수 있습니다.
감사위원 가운데 지배주주 측 인사가 있다면 선정 과정의 독립성이 다시 문제 될 수 있습니다. 회의록에 후보 비교와 결격 점검 내용을 남겨 두십시오.
2026. 12. 9. 무렵 이사회를 잡은 거래는 날짜 하루 차이로 적용 규정이 달라집니다. 일정이 밀릴 가능성까지 고려해 새 절차를 기준으로 준비하는 편이 안전합니다.
— 허진영 변호사 · 회사·사업
관련 수행 이력
법무법인 윤성은 계열회사 간 합병과 분할합병의 가액 산정 절차를 검토해 왔습니다. 감사위원회 선정 절차와 공시 자료를 맞춰 금융당국 조치와 주주 소송에 대비합니다.
계열회사 합병 절차 자문
외부평가 절차 설계
감사위원회 의사결정 자문
합병무효 소송 대응
이 상황에서 자주 묻는 것
감사위원회가 없으면 감사가 선정합니다. 개정 규정은 감사 또는 감사위원회를 선정 주체로 정했으므로 이사회나 대표이사가 정하고 감사가 동의만 하는 방식과 다릅니다.
감사·감사위원회 선정 규정은 계열회사 간 합병 등에만 적용됩니다. 다만 개정 후에는 계열 여부와 관계없이 상장회사가 외부평가를 받아 공시해야 합니다.
현행 시행령은 합병 이사회 결의일부터 최근 1년 안에 계열회사였던 법인도 계열회사에 포함합니다. 개정 후 기준은 시행령 개정 내용을 확인해야 합니다.
평가 대상 회사와 금융위원회 고시가 정한 특수관계에 있으면 평가를 할 수 없습니다. 외부감사인이 여기에 해당하는지 고시 기준으로 먼저 확인하십시오.
네, 개정 규정의 합병 등에는 중요한 영업·자산 양수도, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할·분할합병이 포함됩니다. 계열회사 사이 거래면 같은 선정 규정이 적용됩니다.
네, 개정 규정은 외부평가기관의 평가를 받아 공시하도록 정했습니다. 평가를 받지 않으면 금융위원회의 정정명령, 임원 해임 권고 등 조치 대상이 됩니다.
네, 평가가 현저히 부실하거나 공정성을 해칠 우려가 있으면 평가 업무를 제한할 수 있습니다. 현행 시행령은 3년 범위에서 제한 기간을 정합니다.
법무법인 윤성 × Lexle
허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록
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