이사·경영권

해임됐지만 등기가 안 된 대표이사가 발행한 어음, 회사가 지급을 거절할 수 있나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.28 갱신

아니요, 대표이사 해임은 등기해야 할 사항이어서 해임등기 전에는 해임 사실을 모른 어음 소지인에게 회사가 대항할 수 없으므로, 회사는 어음금을 지급해야 합니다. 다만 소지인이 해임 사실을 알았다면 회사는 책임을 지지 않고, 그 증명은 회사가 해야 합니다. 지금은 어음을 받은 날과 법인등기부의 해임등기일을 비교해 두십시오.

회사가 「이미 해임된 사람」이라고 주장해도 소지인이 해임을 몰랐다는 사실을 따로 증명할 필요는 없습니다. 소지인이 알았다는 점은 회사가 증명해야 합니다.

이런 상담이 많습니다

공구 도매업을 하는 A씨는 2025년 8월 거래처 회사로부터 물품대금 2,500만원을 받는 대신 만기 석 달짜리 약속어음을 받았습니다. 만기에 은행에 제시했지만 지급이 거절됐습니다. 회사에 알아보니 어음을 발행한 대표이사는 그해 7월 주주총회에서 이미 해임됐고, 해임등기는 9월에야 마쳐졌다며 회사는 책임이 없다고 했습니다. A씨는 회사 주장이 맞는지 물었습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

해임등기 전에 발행한 어음은 왜 회사가 책임지나요?

등기할 사항은 등기하지 않으면 선의의 제3자에게 대항하지 못합니다. 대표이사가 누구인지는 등기사항이므로, 주주총회나 이사회에서 해임했더라도 해임등기를 하기 전에는 그 사실을 모르고 어음을 받은 사람에게 「해임된 사람이 발행했다」고 내세울 수 없습니다.

그래서 해임 뒤 등기 전에 그 사람이 회사 이름으로 발행하거나 배서한 어음에 대해 회사는 발행인이나 배서인으로서 책임을 집니다. 해임된 대표이사 개인의 책임과는 별개로 회사가 어음금을 지급해야 합니다.

어음과 함께 물품대금이라는 원인채권도 남아 있습니다. 어음금 청구가 막히는 사정이 생기더라도 물품을 실제로 회사에 공급했다면 물품대금을 따로 청구할 수 있으므로, 어음 원본과 함께 거래명세서와 세금계산서를 보관해 둡니다. 두 청구는 한 소송에서 함께 구할 수 있습니다.

회사가 해임등기를 늦게 한 것도 문제인가요?

문제입니다. 대표이사가 바뀌면 회사는 본점 소재지에서 2주일 안에 변경등기를 해야 합니다. 등기를 미룬 책임은 회사에 있으므로, 그 사이 생긴 외관을 믿은 거래상대방의 손해를 회사가 떠안게 됩니다.

2026. 9. 28. 기준 현행 「상법」은 주식회사 등기에 이 변경등기 규정을 준용합니다. 이사는 주주총회 결의로 언제든 해임할 수 있지만, 해임의 효력을 제3자에게 주장하려면 등기까지 마쳐야 합니다.

해임 사실을 알고 받은 어음이라면 어떻게 되나요?

회사는 책임을 지지 않습니다. 등기가 없어도 해임 사실을 알고 있던 악의의 제3자에게는 대항할 수 있기 때문입니다. 다만 소지인이 알았다는 사실은 회사가 증명해야 합니다.

반대로 해임등기를 마친 뒤에 받은 어음이라면, 소지인이 해임을 몰랐더라도 정당한 사유로 등기를 확인할 수 없었던 경우가 아니면 회사에 청구하기 어렵습니다. 이때는 어음을 발행한 전 대표이사 개인의 책임을 따로 검토합니다.

해임된 대표이사 어음 대응 순서

• 등기부 확인 - 법인등기사항증명서에서 대표이사 해임(퇴임) 등기일을 확인합니다. 어음 발행일·취득일보다 늦으면 회사에 청구할 수 있습니다.
• 어음 취득 경위 정리 - 물품대금으로 어음을 받은 날, 거래 내역, 당시 해임 사실을 들은 적이 없다는 정황을 정리합니다.
• 지급거절 증명 확보 - 은행의 부도 사유 확인서나 지급거절 기록을 보관합니다. 배서인에게 상환청구할 때도 필요합니다.
• 어음금 청구 - 회사를 상대로 어음금 지급명령이나 소송을 냅니다. 원인채권인 물품대금 청구를 함께 구할 수 있습니다.
• 가압류 검토 - 회사 재산이 빠져나갈 우려가 있으면 소송 전에 예금이나 매출채권에 가압류를 신청합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 어음 발행일과 해임·등기일이 가깝거나 거래 당시 해임 소문을 들은 사정이 있으면 어음과 등기부를 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 어음금·물품대금 청구와 가압류, 강제집행 절차를 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 회사 내부에서 해임했으면 끝난 것 아닌가요?
  회사 내부에서는 해임 결의로 대표권이 사라지지만, 대표이사 변경은 등기사항이므로 등기하기 전에는 해임을 모르는 제3자에게 대항할 수 없습니다. 그래서 해임등기 전에 발행된 어음은 선의의 소지인에게 회사가 책임을 집니다.
• 해임 사실을 몰랐다는 걸 증명해야 하나요?
  아닙니다. 소지인이 해임 사실을 알았다는 점을 회사가 증명해야 합니다. 거래 당시 해임을 알 만한 사정이 없었다면 회사의 악의 항변은 받아들여지기 어렵습니다. 당시 주고받은 문자와 이메일을 보관해 둡니다.
• 해임등기 뒤에 받은 어음은요?
  등기한 뒤라면 제3자가 정당한 사유로 해임 사실을 알지 못한 경우가 아닌 한 회사에 대항력이 생깁니다. 이때는 회사 대신 어음을 발행한 전 대표이사 개인의 책임을 검토합니다. 받은 날과 등기일을 정확히 비교합니다.
• 회사는 언제까지 해임등기를 해야 하나요?
  대표이사 변경처럼 등기사항이 바뀌면 본점 소재지에서 2주일 안에 변경등기를 해야 합니다. 이 기간을 넘겨 등기를 미뤘다면 그 사이 외관을 믿고 거래한 사람에 대한 책임은 회사가 집니다.
• 어음금은 언제까지 청구할 수 있나요?
  약속어음 발행인은 환어음 인수인과 같은 의무를 지므로, 발행인에 대한 어음금 청구권은 만기일부터 3년간 행사하지 않으면 시효로 소멸합니다. 배서인에 대한 상환청구권은 기간이 더 짧으므로 따로 확인합니다.
• 해임된 대표이사가 배서만 한 경우는요?
  마찬가지입니다. 해임등기 전에 그 사람이 회사 이름으로 어음에 배서했다면, 해임을 모른 소지인에게 회사는 배서인으로서 책임을 집니다. 다만 배서인에 대한 청구는 지급거절증서 작성 등 요건과 짧은 시효를 함께 확인합니다.

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