이사·경영권

회사에 사임 의사를 밝혔는데 등기부에서 이사 이름을 안 빼 주면요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.28 갱신

사임 의사가 대표이사에게 도달하면 사임 효력은 이미 생겼으므로, 회사가 등기를 미루면 회사를 상대로 이사변경등기절차 이행 소송을 낼 수 있습니다. 다만 사임으로 법률이나 정관이 정한 이사 수가 모자라게 되면 후임 이사가 취임할 때까지 이사의 권리의무가 남아 그 전에는 퇴임등기만 따로 할 수 없습니다. 지금은 사임서를 보낸 내용증명의 도달일과 정관상 이사 정원부터 확인하십시오.

회사의 사표 수리나 이사회 결의를 기다릴 필요는 없습니다. 사표 처리를 대표이사에게 맡긴 것이 아니라면 사임의 뜻이 대표이사에게 도달한 때 효력이 생깁니다.

이런 상담이 많습니다

A씨는 2025년 2월 자본금 5억원인 비상장 주식회사의 사내이사로 취임했다가, 경영 방침에 반대해 2026년 3월 대표이사에게 사임서를 내용증명으로 보냈습니다. 회사 이사는 A씨를 포함해 3명이었고 정관은 이사 수를 따로 정하지 않았습니다. 두 달이 지나도록 회사가 등기부에서 A씨 이름을 빼지 않자, A씨는 거래처 채무에 이름이 엮일까 걱정돼 스스로 사임등기를 할 방법을 물었습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

이사 사임은 언제 효력이 생기나요?

사임 의사표시가 대표이사에게 도달한 때 생깁니다. 회사와 이사의 관계에는 민법의 위임 규정이 준용되고, 위임은 각 당사자가 언제든지 해지할 수 있습니다. 대법원 1998. 4. 28. 선고 98다8615 판결은 이사가 언제든지 사임할 수 있고 사임의 뜻이 대표이사에게 도달하면 효과가 생긴다고 보았습니다.

다만 사표를 내면서 처리를 대표이사에게 맡겼다면 대표이사가 수리한 때에 사임 효력이 생긴다는 것이 같은 판결의 결론입니다. 그래서 사임서에는 「수리 여부와 관계없이 도달일에 사임한다」고 적고 내용증명으로 보내는 편이 안전합니다. 불리한 시기에 부득이한 사유 없이 사임하면 회사에 손해배상을 해야 할 수 있습니다.

사임했는데도 이사 권리의무가 남는 경우가 있나요?

있습니다. 사임으로 법률이나 정관이 정한 이사 수를 채우지 못하게 되면 퇴임한 이사는 새로 선임된 이사가 취임할 때까지 이사의 권리의무를 계속 가집니다. 2026. 9. 28. 기준 현행 「상법」은 이사를 원칙적으로 3명 이상 두게 하고, 자본금 10억원 미만 회사만 1명 또는 2명으로 할 수 있게 합니다.

대법원 2005. 3. 8. 자 2004마800 전원합의체 결정은 이 경우 후임 이사가 취임하기 전에는 퇴임등기만 따로 신청할 수 없다고 보았습니다. 이때는 회사에 후임 이사 선임을 요구하고, 회사가 움직이지 않으면 법원에 일시이사 선임을 청구해 권리의무에서 벗어날 수 있습니다.

회사가 사임등기를 안 해 주면 어떻게 하나요?

이사 정원에 문제가 없다면 회사를 상대로 이사변경등기절차 이행을 구하는 소를 냅니다. 승소 판결이 확정되면 그 판결로 회사를 대위해 변경등기를 신청하는 방법이 실무에서 쓰입니다.

등기를 미루면 사임한 이사에게도 위험이 남습니다. 등기할 사항은 등기하지 않으면 선의의 제3자에게 대항하지 못하므로, 거래처가 등기부를 믿고 이사 책임을 묻거나 회사 채무 보증을 요구하는 일이 생길 수 있습니다.

사임 이사 등기 정리 순서

• 사임서 발송 - 사임 일자와 「수리 여부와 무관하게 사임한다」는 문구를 넣어 대표이사에게 내용증명으로 보냅니다. 도달일이 사임일이 됩니다.
• 이사 정원 확인 - 정관과 등기부로 이사 정원과 현재 재임 이사 수를 셉니다. 정원이 모자라면 후임 선임이 먼저입니다.
• 변경등기 요청 - 회사에 2주일 안에 변경등기를 해 달라고 서면으로 요청합니다. 요청 기록이 소송의 전제가 됩니다.
• 일시이사 선임 청구 - 정원 부족으로 권리의무가 남는데 회사가 후임을 뽑지 않으면 법원에 일시이사 선임을 청구합니다. 선임되면 퇴임등기가 가능해집니다.
• 등기절차 이행 소송 - 정원 문제가 없는데도 회사가 등기를 미루면 이사변경등기절차 이행 소송을 내고 승소 후 등기를 신청합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 사임한 사람이 대표이사이거나 회사와 연대보증 같은 개인 채무가 얽혀 있다면 등기부와 계약서를 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 이사 선임·퇴임을 둘러싼 등기 분쟁과 임원 지위 소송을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 사임서를 카카오톡으로 보내도 효력이 있나요?
  대표이사에게 도달했다면 효력이 있습니다. 민법 제111조 제1항은 상대방 있는 의사표시가 상대방에게 도달한 때 효력이 생긴다고 정합니다. 다만 메신저는 읽었는지와 진정성 다툼이 생기기 쉬워, 같은 내용을 내용증명으로 다시 보내 도달일을 확정해 두는 편이 안전합니다.
• 사임한 뒤 회사를 상대로 소송을 내야만 하나요?
  회사가 스스로 등기하면 소송은 필요 없습니다. 상법 제183조는 이사 변경 시 2주일 안에 변경등기를 하도록 정하고 있어 먼저 서면으로 요구합니다. 회사가 계속 미루고 이사 정원에 문제가 없을 때 이사변경등기절차 이행 소송을 냅니다.
• 이사가 2명뿐인 소규모 회사도 정원 부족이 되나요?
  자본금 10억원 미만 회사는 이사를 1명 또는 2명으로 둘 수 있습니다. 상법 제383조 제1항 단서가 근거입니다. 이사 2명 중 1명이 사임해도 1명이 남으면 법률상 정원은 채워지지만, 정관이 이사 수를 2명으로 정했다면 정관상 정원이 모자라게 됩니다.
• 일시이사 선임은 누가 청구할 수 있나요?
  이사, 감사, 그 밖의 이해관계인이 청구할 수 있습니다. 상법 제386조 제2항은 이사 정원이 모자라는 경우 필요하다고 인정되면 법원이 일시 이사의 직무를 행할 자를 선임할 수 있다고 정합니다. 퇴임 이사 자신도 이해관계인으로 청구할 수 있습니다.
• 회사가 등기를 늦추면 과태료가 나오나요?
  회사의 이사 등에게 과태료가 부과될 수 있습니다. 상법 제635조 제1항은 회사 등기를 게을리한 경우 500만원 이하의 과태료를 정합니다. 대법원 2004마800 결정에 따르면 정원 부족으로 퇴임 이사가 권리의무를 유지하는 동안에는 등기 기간이 후임 취임일부터 계산됩니다.
• 사임 후 등기 전에 생긴 회사 빚도 책임지나요?
  원칙적으로 사임 뒤 회사 업무에 대한 이사 책임은 지지 않습니다. 다만 상법 제37조 제1항에 따라 등기하지 않은 사임은 선의의 제3자에게 대항하지 못하므로, 등기부를 믿은 거래처와 다툼이 생길 수 있습니다. 연대보증을 섰다면 사임과 별개로 보증 책임은 남습니다.

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