회사 설립
합자회사의 유한책임사원이 모두 나가면 회사를 해산해야 하나요?
글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.28 갱신
아니요, 무한책임사원 전원이 동의하면 합명회사로 조직을 바꿔 사업을 계속할 수 있습니다. 상법은 유한책임사원 전원이 퇴사하면 합자회사를 해산 사유로 보면서도, 새 유한책임사원을 넣거나 합명회사로 변경해 계속할 길을 열어 둡니다. 지금은 마지막 유한책임사원이 퇴사한 날짜와 남은 무한책임사원들의 의사부터 확인하십시오.
합명회사로 조직을 변경했다면 본점 소재지에서 2주일 내에 합자회사의 해산등기와 합명회사의 설립등기를 해야 합니다. 두 등기는 한 번에 함께 신청하는 것이 실무입니다.
회사를 청산하고 새 법인을 세울 필요는 없습니다. 조직변경은 같은 법인격을 유지한 채 회사의 종류만 바꾸는 절차입니다.
이런 상담이 많습니다
I씨는 형과 함께 무한책임사원으로 2019년부터 운수 관련 합자회사를 운영해 왔습니다. 유한책임사원이던 지인 두 명이 2025년 말과 2026년 3월에 차례로 퇴사하면서 유한책임사원이 한 명도 남지 않았습니다. 거래처와의 계약은 계속 이어지고 있어 I씨 형제는 회사를 해산하지 않고 사업을 계속할 방법을 물었습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)
유한책임사원이 모두 퇴사하면 회사는 어떻게 되나요?
합자회사는 무한책임사원과 유한책임사원으로 조직하는 회사이므로, 어느 한쪽 사원이 전원 퇴사하면 해산됩니다. 2026. 9. 28. 기준 현행 「상법」은 무한책임사원 또는 유한책임사원 전원이 퇴사한 때를 합자회사의 해산 사유로 정합니다. 그대로 두면 청산 절차로 넘어가게 되므로 남은 사원들이 계속 여부를 빨리 정해야 합니다.
해산하지 않고 계속하려면 어떤 방법이 있나요?
두 가지 방법이 있습니다. 첫째, 남은 무한책임사원 전원의 동의로 새로 유한책임사원을 가입시켜 합자회사를 그대로 계속하는 방법입니다. 새 투자자가 있다면 이 방법으로 합자회사 형태를 유지할 수 있습니다.
- 1
유한책임사원 전원 퇴사
합자회사 해산 사유 발생
- 2
무한책임사원 전원 동의
계속 방법 결정
- 3
새 유한책임사원 가입
합자회사로 계속
- 4
합명회사로 조직변경
2주일 내 해산등기·설립등기
둘째, 무한책임사원 전원의 동의로 합명회사로 조직을 변경해 계속하는 방법입니다. 유한책임사원을 새로 구할 생각이 없다면 이 방법이 간단합니다. 조직변경 후에도 같은 회사이므로 기존 계약과 재산, 채무는 그대로 이어집니다.
합명회사로 바꾸면 무엇이 달라지나요?
합명회사는 무한책임사원으로만 구성되는 회사이므로, 남은 사원 모두가 회사 빚을 연대해 무한으로 책임집니다. 합자회사 때도 무한책임사원이었다면 책임의 성격은 같지만, 새로 들어오는 사원도 모두 무한책임사원이 된다는 점이 다릅니다. 앞으로 투자자를 받을 계획이 있다면 합자회사로 계속하는 방법과 비교해야 합니다.
사원 전원이 동의하면 유한책임사원이 남아 있는 상태에서도 합명회사로 바꿀 수 있습니다. 이 경우 유한책임사원도 무한책임을 지게 되므로 본인의 명확한 동의가 필요합니다.
조직변경 등기를 늦추면 어떤 문제가 생기나요?
등기할 사항을 등기하지 않으면 선의의 제3자에게 대항할 수 없습니다. 조직변경 사실을 모르는 거래처는 여전히 합자회사와 거래한다고 믿을 수 있고, 2주일 기한을 넘기면 과태료 문제도 생길 수 있습니다. 동의서를 받은 날부터 기한을 계산해 등기를 준비합니다.
퇴사일
마지막 유한책임사원 퇴사
동의일
무한책임사원 전원 동의
2주일 내
해산등기·설립등기 신청
합자회사 조직변경 대응 순서
- 퇴사일 확인 - 마지막 유한책임사원이 퇴사한 날짜와 퇴사 등기 여부를 확인합니다. 해산 사유가 생긴 시점이 됩니다.
- 계속 방법 선택 - 새 유한책임사원을 넣을지, 합명회사로 바꿀지 정합니다. 어느 쪽이든 무한책임사원 전원의 동의가 필요합니다.
- 동의서 작성 - 무한책임사원 전원의 서면 동의와 합명회사 정관을 마련합니다. 동의일이 등기 기한의 기준이 됩니다.
- 등기 신청 - 2주일 내에 합자회사 해산등기와 합명회사 설립등기를 함께 신청합니다. 한쪽에 흠이 있으면 둘 다 처리가 막힐 수 있습니다.
- 거래처 통지 - 회사 종류와 상호 변경을 거래처와 금융기관에 알립니다. 계약서와 계좌 명의를 정리합니다.
여기까지는 일반 기준이고, 무한책임사원 사이에 계속 여부 합의가 되지 않거나 퇴사한 유한책임사원의 지분 환급이 다툼이 되면 정관과 퇴사 경위를 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 합자회사 해산·계속과 사원 퇴사에 따른 지분 환급 분쟁을 수행합니다.
실무상 착안점
유한책임사원이 모두 나가면 회사를 정리하고 새로 세워야 한다고 생각하는 분들이 많습니다. 실제로는 무한책임사원 전원의 동의만 있으면 합명회사로 바꾸거나 새 유한책임사원을 넣어 같은 회사를 이어 갈 수 있습니다. 새 법인을 세우면 인허가와 계약을 다시 해야 하는 경우가 많아 부담이 훨씬 큽니다.
시점 기록이 결론을 가릅니다. 마지막 유한책임사원의 퇴사일, 퇴사 등기일, 무한책임사원들의 동의일, 조직변경 등기 신청일이 서로 맞아야 합니다. 퇴사 의사표시를 문자로만 주고받았다면 퇴사일 자체가 다툼이 될 수 있습니다.
이 기록은 퇴사한 사원의 지분 환급 청구와 채권자의 청구에서 쓰입니다. 퇴사 시점의 회사 재산 상태가 환급액을 정하고, 퇴사 등기일부터 퇴사원의 책임 기간이 계산됩니다. 조직변경 등기가 늦어지면 거래처와의 관계에서도 불리한 사정이 생깁니다.
— 허진영 변호사 · 회사·사업
관련 수행 이력
법무법인 윤성은 합자회사의 해산·계속과 조직변경, 퇴사 사원의 지분 환급 분쟁을 수행해 왔으며, 퇴사일과 동의일을 먼저 확정한 뒤 계속 방법과 등기 일정을 정하는 방식으로 대응합니다.
- 회사 해산 청구 대응
- 회계장부 등 열람·등사 가처분
- 임시총회 소집허가 신청·총회개최금지 가처분
- 강제집행·채권추심
건수·결과·사건번호는 표기하지 않습니다.
이 상황에서 자주 묻는 것
정관·법인 등기사항증명서·유한책임사원 퇴사 관련 서면·무한책임사원 명단을 준비해 주시면, 해산 사유 발생 시점·합명회사 조직변경 가능성·등기 기한과 지분 환급 문제를 변호사가 함께 검토해 드립니다.
질문을 정리하는 과정은 상담 범위를 미리 정하거나 제한하지 않습니다. 자료 제출과 유료 상담은 선택이고, 정보만 확인하고 끝내셔도 됩니다. 온라인 상담은 55,000원부터입니다.
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출처
2026.09.28 기준으로 조문을 확인했습니다.
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