이사·경영권

업무를 맡지 않은 이사도 다른 이사의 횡령 손해를 물어내야 하나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.28 갱신

네, 업무를 맡지 않은 평이사도 다른 이사의 위법을 의심할 사유가 있었는데 감시하지 않고 방치했다면 회사 손해를 배상할 책임이 있습니다. 대법원은 평이사의 임무가 이사회 안건 찬반에 그치지 않고 업무담당이사 전반을 감시하는 것이라고 보았습니다. 지금은 재임 기간의 이사회 의사록과 보고 자료부터 확보하십시오.

업무를 맡지 않은 이사라면 책임이 없다고 안심하거나, 반대로 무조건 전액을 떠안는다고 체념할 필요도 없습니다. 위법을 의심할 사유가 있었는지가 판단 기준입니다.

이런 상담이 많습니다

건설사 S사에는 대표이사와 이사 두 명이 있는데, 공사계약 업무를 맡은 이사가 2024년부터 2025년까지 하도급 대금을 부풀려 회사 자금 6억원을 빼돌렸습니다. 다른 이사 T씨는 맡은 업무 없이 분기마다 이사회에만 참석했는데, 이사회 자료에 공사원가가 급증한 기록과 감사의 문제 제기가 있었는데도 따로 확인을 요구하지 않았습니다. 회사는 T씨에게도 6억원 손해를 함께 배상하라고 청구했습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

업무를 맡지 않은 평이사도 다른 이사의 횡령 손해를 배상하나요?

위법을 의심할 만한 사유가 있었는데도 방치했다면 배상해야 합니다. 대법원은 평이사의 임무가 이사회에 상정된 안건에 찬성·반대만 하는 데 그치지 않고 대표이사와 업무담당이사의 전반적인 업무집행을 감시하는 것이라고 보고, 위법을 의심할 사유가 있는데도 감시의무를 위반해 방치했다면 회사 손해를 배상할 책임을 면할 수 없다고 판단했습니다.

위 사례의 T씨는 공사원가 급증 기록과 감사의 문제 제기를 보고도 확인을 요구하지 않았으므로 감시의무 위반이 인정될 여지가 큽니다.

이사의 감시의무는 어디서 나오나요?

회사와 이사의 관계에는 민법의 위임 규정이 준용되고, 이사는 선량한 관리자의 주의로 회사 사무를 처리해야 합니다. 다른 이사의 업무집행을 감시하는 것도 이 선관주의의무의 내용입니다. 2026. 9. 28. 기준 현행 「상법」 제382조 제2항이 위임 규정 준용을 정합니다.

이사회는 이사의 직무 집행을 감독하고, 각 이사는 대표이사에게 다른 이사나 직원의 업무를 이사회에 보고하라고 요구할 수 있습니다. 평이사가 의심스러운 사정을 보고도 이 보고 요구조차 하지 않았다면 감시의무를 다했다고 보기 어렵습니다.

평이사의 배상 범위는 전액인가요?

법률상으로는 임무를 게을리한 이사들이 회사에 연대하여 손해를 배상합니다. 다만 실제 소송에서는 평이사의 관여 정도, 의심 사유의 뚜렷함, 회사 내부통제의 수준에 따라 배상액이 줄어들 수 있습니다. 반대로 의심할 만한 사유가 전혀 없었다는 점이 증명되면 책임을 면할 수 있습니다.

• 책임 인정 쪽 사정 - 이사회 자료의 이상 수치, 감사·직원의 문제 제기, 반복된 경고
• 책임 부정 쪽 사정 - 조작된 자료로 알 수 없었음, 의문을 제기하고 보고를 요구함

평이사 감시의무 책임 대응 순서

• 이사회 자료 확보 - 재임 기간의 이사회 의사록과 보고 자료를 모읍니다. 의심 사유가 드러났는지 판단하는 기본 자료입니다.
• 의심 사유 검토 - 이상 수치, 감사 의견, 내부 제보가 있었는지 확인합니다. 감시의무 위반 여부를 가르는 기준입니다.
• 본인 대응 기록 정리 - 질문, 보고 요구, 반대 의견을 낸 기록을 찾습니다. 의사록에 이의가 없으면 찬성으로 추정될 수 있습니다.
• 책임 범위 다툼 - 관여 정도와 회사 내부통제 수준을 근거로 배상액 감경을 주장합니다.
• 대표소송 대응 - 발행주식 100분의 1 이상을 가진 주주가 회사에 소 제기를 청구하고 회사가 30일 안에 소를 내지 않으면 주주가 직접 소송할 수 있습니다.

여기까지는 일반 기준이고, 횡령에 쓰인 안건에 찬성 결의를 했거나 사외이사로서 별도 위원회 업무를 맡았다면 의사록과 위원회 자료를 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 이사 책임 추궁 소송과 주주대표소송 대응 사건을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 평이사도 감시의무가 있나요?
  있습니다. 대법원은 평이사의 임무가 이사회에 상정된 안건에 찬반 의사표시를 하는 데 그치지 않고, 대표이사를 비롯한 업무담당이사의 전반적인 업무집행을 감시하는 것이라고 보았습니다.
• 어떤 경우에 책임이 인정되나요?
  업무담당이사의 업무집행이 위법하다고 의심할 만한 사유가 있었는데도 감시의무를 위반해 방치한 경우입니다. 의심 사유가 전혀 없었다면 책임을 면할 수 있으므로 당시 이사회 자료의 내용이 판단 기준이 됩니다.
• 이사와 회사는 어떤 관계인가요?
  회사와 이사의 관계에는 민법의 위임 규정이 준용됩니다. 그래서 이사는 수임인으로서 선량한 관리자의 주의로 회사 사무를 처리해야 하고, 다른 이사의 업무를 감시하는 일도 여기에 포함됩니다.
• 이사회에서 반대하지 않으면 찬성인가요?
  이사회 결의에 참가한 이사로서 이의를 한 기재가 의사록에 없는 사람은 그 결의에 찬성한 것으로 추정됩니다. 문제 있는 안건이라면 반대 의견을 의사록에 적어 달라고 요구해야 합니다.
• 회사 손해배상 청구 시효는 몇 년인가요?
  이사의 임무 해태로 인한 회사의 손해배상 책임은 위임관계에 따른 채무불이행 책임이어서 일반 채권처럼 10년의 시효가 적용됩니다. 대법원 84다카1954 판결도 불법행위 시효가 아니라고 보았습니다.
• 주주가 직접 이사에게 소송할 수 있나요?
  발행주식 총수의 100분의 1 이상을 가진 주주는 이유를 적은 서면으로 회사에 이사 책임 추궁 소송을 청구할 수 있습니다. 회사가 청구를 받은 날부터 30일 안에 소를 제기하지 않으면 주주가 회사를 위해 직접 소를 제기할 수 있습니다.

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