회사·사업

자기주식을 소각하지 않고 보유하려면 주주총회 승인을 어떻게 받나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.20 갱신

자기주식보유처분계획을 작성해 이사 전원이 서명한 뒤 주주총회 승인을 받으면 됩니다. 다만 법이 정한 다섯 가지 보유 사유 중 하나에 해당해야 합니다. 사유 없이 승인만 받는다고 보유할 수 있는 것은 아닙니다. 승인은 소각 기한이 지나기 전에 받아야 하고, 매년 다시 받아야 합니다.

자기주식보유처분계획을 작성해 이사 전원이 서명한 뒤 주주총회 승인을 받으면 됩니다. 다만 법이 정한 다섯 가지 보유 사유 중 하나에 해당해야 합니다. 사유 없이 승인만 받는다고 보유할 수 있는 것은 아닙니다. 승인은 소각 기한이 지나기 전에 받아야 하고, 매년 다시 받아야 합니다.

보유처분계획은 언제 주주총회 승인을 받아야 하나요?

자기주식을 취득한 날부터 1년이 지나기 전입니다. 상법은 취득한 자기주식을 1년 안에 소각하도록 하고, 그 예외로 보유처분계획 승인을 두었습니다. 기한이 지난 뒤 승인을 받으면 그 사이 기간은 의무 위반 상태로 남습니다. 예를 들어 2026. 5. 20.에 취득한 자기주식이라면 첫날을 빼고 계산해 2027. 5. 20.까지 승인을 받아야 합니다. 3월 정기주주총회를 놓쳤다면 임시주주총회를 따로 열어야 합니다.

2026. 3. 6. 당시 이미 보유하던 자기주식은 부칙이 정한 기한 안에 승인받으면 됩니다. 직접 취득해 보유하던 주식은 2027. 9. 5.까지입니다. 그 전에 열리는 정기주주총회에 계획 승인 안건을 함께 올리는 회사가 많습니다.

한 번 승인받았다고 끝나지 않습니다. 계획은 매년 주주총회에서 다시 승인받아야 합니다. 정기주주총회 안건에 매년 넣어 두지 않으면 다음 해에 승인이 끊길 수 있습니다. 소집통지서에는 회의 목적사항으로 계획 승인 안건을 적어야 합니다.

보유처분계획에는 무엇을 적어야 하나요?

상법이 정한 다섯 가지를 적어야 합니다. 보유 또는 처분 목적, 대상 자기주식의 종류와 수, 취득방법을 먼저 씁니다. 이어 예정된 보유 기간과 처분 시기를 적습니다.

가장 손이 많이 가는 항목은 비율 변화입니다. 보유를 시작하는 시점과 처분을 예정한 시점을 기준으로 따로 적어야 합니다. 그때의 자기주식 종류와 수, 나머지 주식의 종류와 수, 발행주식총수 대비 자기주식 비율 변화가 들어갑니다. 주주가 지분 희석 정도를 미리 알 수 있게 하려는 취지로 볼 수 있습니다.

계획서에는 이사 전원이 기명날인하거나 서명해야 합니다. 「이사 과반수」가 아니라 「이사 전원」이라는 점이 실무에서 자주 걸립니다. 해외 체류 이사나 의견이 다른 이사가 있다면 서명 일정부터 확보해야 합니다. 서명은 기명날인과 서명 중 하나면 되므로 전자서명 사용 가능 여부도 미리 정해 두십시오. 감사나 감사위원은 서명 대상이 아닙니다.

보유 사유가 없어도 주주총회 승인만 받으면 되나요?

아니요, 다섯 가지 사유 중 하나에 해당해야 합니다. 주주에게 지분 비율대로 처분하는 경우와 주식매수선택권 등 임직원 보상 목적이 있습니다. 우리사주제도와 법령에 따른 활용도 해당합니다.

다섯째는 신기술 도입이나 재무구조 개선 같은 경영상 목적입니다. 이 사유는 주주총회 특별결의로 정관에 미리 규정해야 쓸 수 있습니다. 특별결의는 출석 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상이 필요합니다.

계획에 적은 목적이 이 사유와 맞지 않으면 승인 결의가 있어도 보유 근거가 약해집니다. 「경영권 방어」처럼 사유에 없는 목적을 그대로 적는 것은 피해야 합니다. 정관 사유 규정 방법은 별도로 검토가 필요합니다. 임직원 보상 목적이라면 주식매수선택권 부여 근거가 정관에 있는지도 함께 확인해야 합니다. 상장회사가 아닌 회사는 상법 제340조의2의 요건을, 상장회사는 상법 제542조의3의 특례를 봅니다.

승인받은 계획과 다르게 처분하면 어떻게 되나요?

상장회사라면 과태료 대상입니다. 승인된 계획에 위반해 자기주식을 보유하거나 처분하면 5천만원 이하의 과태료가 부과됩니다. 이 과태료는 2026. 3. 6. 이후의 위반 행위부터 적용됩니다.

과태료보다 큰 위험은 처분의 효력입니다. 자기주식 처분에는 신주발행의 유지청구와 무효의 소 규정이 준용됩니다. 계획에 없던 상대방에게 처분하면 다른 주주가 처분일부터 6개월 안에 무효의 소를 낼 수 있습니다.

처분 시기나 상대방을 바꿔야 한다면 바꾼 계획을 다시 승인받는 것이 안전합니다. 처분가액과 상대방은 정관에 규정이 없으면 이사회가 정하지만, 그 결정도 승인된 계획의 범위 안에 있어야 합니다. 이사와 통모해 현저하게 불공정한 가액으로 처분을 받은 사람은 공정한 가액과의 차액을 회사에 지급할 책임을 질 수 있습니다. 처분가액의 산정 근거를 이사회 의사록에 남겨 두어야 하는 이유입니다.

자기주식보유처분계획 승인 대응 순서

• 보유 사유 확정 - 다섯 가지 사유 중 어디에 해당하는지 정하고, 경영상 목적이면 정관 규정부터 확인합니다.
• 계획서 작성 - 목적, 종류와 수, 취득방법, 두 시점의 비율 변화, 보유 기간과 처분 시기를 적습니다.
• 이사 전원 서명 - 이사회에서 안건을 확정하고 이사 전원의 기명날인 또는 서명을 받습니다.
• 주주총회 승인 - 소각 기한 전에 열리는 주주총회에 안건을 올리고 소집통지서에 적습니다.
• 매년 재승인 - 다음 해 정기주주총회 안건에 계획 승인을 넣고, 처분 실적과 계획을 대조합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 보유 사유와 정관 규정, 처분 상대방에 따라 계획의 기재 범위와 분쟁 위험이 달라집니다. 법무법인 윤성은 자기주식보유처분계획 작성과 주주총회 결의 설계, 처분을 둘러싼 주주 분쟁 대응을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 보유처분계획 승인은 보통결의로 하나요?
  보통결의로 합니다. 제341조의4가 결의 요건을 따로 두지 않아 상법 제368조 제1항이 적용됩니다. 출석 의결권 과반수와 발행주식총수 4분의 1 이상입니다. 경영상 목적을 정관에 넣는 결의는 특별결의입니다.
• 이사 한 명이 서명을 거부하면 어떻게 되나요?
  이사 전원의 기명날인 또는 서명이 요건이라 계획이 갖추어지지 않습니다. 이 경우 주주총회 승인도 받기 어려우므로 기한 안에 소각하는 방안을 함께 준비해야 합니다.
• 매년 재승인을 놓치면 바로 소각해야 하나요?
  재승인을 받지 못하면 보유 근거가 끊긴 것으로 볼 수 있습니다. 상장회사는 과태료 대상이 될 수 있으므로 빠른 시일 안에 주주총회를 열어 승인을 받거나 소각해야 합니다.
• 계획서 서식이 따로 정해져 있나요?
  상법은 적을 사항만 정하고 서식은 정하지 않았습니다. 다섯 가지 항목과 두 시점의 비율 변화를 빠짐없이 적으면 됩니다. 상장회사는 공시 서식도 함께 확인해야 합니다.
• 비상장회사도 계획 위반 과태료가 있나요?
  계획 위반 과태료 조항은 상장회사만 대상입니다. 비상장회사는 과태료는 없지만 계획과 다른 처분은 다른 주주의 무효의 소 대상이 될 수 있습니다.
• 처분가액은 계획에 꼭 적어야 하나요?
  처분가액은 계획의 법정 기재사항이 아닙니다. 주주 외의 자에게 처분할 때 정관에 정함이 없으면 이사회가 처분가액과 납입기일을 정합니다. 산정 근거는 의사록에 남겨 두십시오.
• 소집통지서에 계획 내용 전체를 붙여야 하나요?
  소집통지서에는 회의 목적사항을 적어야 합니다. 계획 승인 안건을 목적사항으로 적고, 계획서 내용은 주주가 판단할 수 있도록 함께 제공하는 것이 안전합니다.

법무법인 윤성 × Lexle

허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록

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